股票代码：000603 股票简称：盛达资源 上市地点：深圳证券交易所
盛达金属资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
类型 名称
发行股份购买资产交易对方 董赢、柏光辉
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 10
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 10
四、本次交易预计不构成重组上市......11
五、标的资产预估值或拟定价情况......11
六、业绩补偿承诺 ......11
七、本次交易对上市公司的影响 ......11
八、本次交易决策过程和批准情况...... 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十二、审计、评估工作尚未完成 ...... 20
十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司业务与经营风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 25
第一节 本次交易的概况...... 26
一、本次交易的背景及目的 ...... 26
二、本次交易决策过程和批准情况...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、标的资产预估值或拟定价情况...... 34
五、本次交易构成关联交易 ...... 34
六、本次交易预计构成重大资产重组...... 34
七、本次交易预计不构成重组上市...... 35
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
第二节 上市公司基本情况...... 37
一、上市公司概况 ...... 37
二、公司设立及历次股本变动情况...... 37
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 41
四、主要财务数据及财务指标 ...... 42
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 43
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 44
七、最近六十个月内控制权变动情况...... 44
第三节 交易对方基本情况...... 45
一、交易对方总体情况 ...... 45
二、交易对方的基本情况 ...... 45
三、交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷情况...... 45
第四节 交易标的情况 ...... 49
一、贵州鼎盛鑫的基本情况 ...... 49
二、贵州鼎盛鑫的控股关系 ...... 49
三、贵州鼎盛鑫的主营业务 ...... 54
四、贵州鼎盛鑫的盈利模式 ...... 59
五、贵州鼎盛鑫的主要财务数据 ...... 59
六、贵州鼎盛鑫下属子公司情况 ...... 60
第五节 本次交易标的预估情况...... 62
一、标的资产的预估值情况 ...... 62
二、标的资产预估值与前次重组的差异及合理性...... 62
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......64
一、发行股份的方式购买资产 ...... 64
二、发行股份募集配套资金 ...... 67
第七节 本次交易的主要合同内容...... 70
一、《发行股份购买资产协议》...... 70
二、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》...... 76
第八节 本次交易对上市公司的影响......78
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 78
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 78
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 78
第九节 风险因素 ...... 80
一、与本次交易相关的风险 ...... 80
二、标的公司业务与经营风险 ...... 81
三、其他风险 ...... 83
第十节 其他重大事项 ...... 84
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 84
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 84
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 85
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 86
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 86
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 87
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息...... 88
第十一节 独立董事关于本次交易的意见......89
第十二节 上市公司及全体董事声明......92
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/ 指 盛达金属资源股份有限公司，股票代码：000603.SZ
盛达资源
控股股东、盛达集团 指 甘肃盛达集团有限公司
上市公司实际控制人 指 赵满堂
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
实际控制人及一致行动人 指 赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆、王小荣
贵州鼎盛鑫 指 贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司
赫章鼎盛鑫 指 赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司
标的公司 指 贵州鼎盛鑫
标的资产 指 贵州鼎盛鑫 72.50%股权
交易对方 指 董赢、柏光辉
银泰黄金/银泰资源 指 银泰黄金股份有限公司，曾用名“银泰资源”
本次交易/本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买贵州鼎盛鑫 72.50%
股权并募集配套资金不超过 100,000 万元
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套融资/募集配套资金 指 资金不超过 100,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后
用于标的公司在建项目、补充流动资金
预案/本预案/重组预案 指 《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
上市公司与交易对方于 2021 年 3 月 1 日签署的《盛达金
《发行股份购买资产协议》 指 属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业
发展有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 23 日签署的《盛达
之补充协议（一）》 指 金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿
业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
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