000603 深市 盛达资源

股票代码：000603      股票简称：盛达资源      上市地点：深圳证券交易所
      盛达金属资源股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

    暨关联交易预案摘要（修订稿）

            类型                                    名称

发行股份购买资产交易对方        董赢、柏光辉

募集配套资金交易对方            不超过 35 名特定投资者

                  二〇二一年十一月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。


                        目录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案概述 ...... 8

  二、本次交易构成关联交易 ...... 8

  三、本次交易预计构成重大资产重组...... 8

  四、本次交易预计不构成重组上市...... 9

  五、标的资产预估值或拟定价情况...... 9

  六、业绩补偿承诺 ...... 9

  七、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

  八、本次交易决策过程和批准情况......11

  九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 12

  十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
  十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17

  十二、审计、评估工作尚未完成 ...... 18

  十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 18
第二节 重大风险提示 ...... 20

  一、与本次交易相关的风险 ...... 20

  二、标的公司业务与经营风险 ...... 21

  三、其他风险 ...... 23
第三节 本次交易的概况...... 24

  一、本次交易的背景及目的 ...... 24

  二、本次交易决策过程和批准情况...... 26

  三、本次交易的具体方案 ...... 27

  四、标的资产预估值或拟定价情况...... 32

五、本次交易构成关联交易 ...... 32
六、本次交易预计构成重大资产重组...... 32
七、本次交易预计不构成重组上市...... 33
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

                      释义

  本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/    指  盛达金属资源股份有限公司，股票代码：000603.SZ

盛达资源

控股股东、盛达集团      指  甘肃盛达集团有限公司

上市公司实际控制人      指  赵满堂

三河华冠                指  三河华冠资源技术有限公司

实际控制人及一致行动人  指  赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆、王小荣

贵州鼎盛鑫              指  贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司

赫章鼎盛鑫              指  赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司

标的公司                指  贵州鼎盛鑫

标的资产                指  贵州鼎盛鑫 72.50%股权

交易对方                指  董赢、柏光辉

银泰黄金/银泰资源        指  银泰黄金股份有限公司，曾用名“银泰资源”

本次交易/本次重组        指  上市公司拟向交易对方发行股份购买贵州鼎盛鑫 72.50%
                            股权并募集配套资金不超过 100,000 万元

                            上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套融资/募集配套资金    指  资金不超过 100,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后
                            用于标的公司在建项目、补充流动资金

预案/本预案/重组预案      指  《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集
                            配套资金暨关联交易预案》

                            上市公司与交易对方于 2021 年 3 月 1 日签署的《盛达金
《发行股份购买资产协议》 指  属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业
                            发展有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议      上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 23 日签署的《盛达
之补充协议（一）》      指  金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿
                            业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股                    指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                            的普通股

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》


《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

报告期                  指  2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月

报告期各期末            指  2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末


                第一节 重大事项提示

    一、本次交易方案概述

  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

  本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫 72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫 36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫 80%股权，赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫 80%股权，进而间接享有赫章鼎盛鑫 58%的股东权益。
  同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的 100%，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

  本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫
100%股权预估值为 44 亿元，标的资产拟作价 31.90 亿元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    二、本次交易构成关联交易

  本次交易中，标的资产预计作价 31.90 亿元，交易完成后，董赢、柏光辉直接持有上市公司的股权比例预计均超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

    三、本次交易预计构成重大资产重组

  根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，预计本次交易将构成重大资产重组。


  本次交易涉及发行股份购买资产，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

    四、本次交易预计不构成重组上市

  本次交易前，上市公司控股股东为盛达集团，实际控制人为赵满堂。虽然本次交易标的资产交易作价尚未最终确定，但预计本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

    五、标的资产预估值或拟定价情况

  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎
盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫 100%股权预估值为 44
亿元，标的资产拟作价 31.90 亿元。

  本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  交易各方同意，本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

    六、业绩补偿承诺

  鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定