证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2021-070
东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东北制药
股票代码： 000597.SZ
收购人： 江西方大钢铁集团有限公司
住 所： 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购方财务顾问：
签署日期：2021 年 7 月 4 日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，尚存在一定的不确定性。
江西方大钢铁集团有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在作出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制
药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于
2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议1。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购。本次要约收购价格为4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
1 该协议仍须经沈阳市国有资产监督管理机构批准方能生效。该协议是否能够获得沈阳市国有资产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。
3、本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597.SZ
截至本报告书摘要签署之日，东北制药股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股/非流通股 23,729,465 1.76
无限售条件流通股 1,324,143,800 98.24
合计 1,347,873,265 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大
钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与
东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
四、要约收购的目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制
药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于
2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书摘要签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 4.93 547,352,299 40.61%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为4.93元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，东北制药股票的每日加权平均价格的算术平均值为4.93元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于2021年7月4日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为4.91元/股。
本次要约收购价格4.93元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
按要约价格 4.93 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 26.98 亿元。
作为本次要约的收购人，方大钢铁承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，以提交银行保函的方式向中登公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
本次要约收购拟聘请中国银河证券股份有限公司为收购人财务顾问，辽宁泽云律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2021 年 7 月 4 日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要系依据现行有效的《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在东北制药拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东北制药拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购系收购人根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定履行的法定全面要约收购义务。
本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及
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