证券代码：000597 证券简称：东北制药
东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东北制药
股票代码： 000597.SZ
收 购 人 ： 江西方大钢铁集团有限公司
住 所 ： 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购方财务顾问：
签署日期：2021年 8 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北
制药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并
于 2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股
股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购。本次要约收购价格为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届
满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
4、方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
5、本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24
日起至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021
年 9 月 16 日、2021 年 9月 17 日、2021 年 9月 22日），预受股东不得撤回其对
要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
6、本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597.SZ
截至本报告书签署之日，东北制药股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股/非流通股 23,729,465 1.76
无限售条件流通股 1,324,143,800 98.24
合计 1,347,873,265 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大
钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与
东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
四、要约收购的目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254,865,083股，占东北制药总股本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股，占东北制药总股本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股，占东北制药总股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁通过摘牌成为股份受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股份总数的57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛
京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 4.93 547,352,299 40.61%
注：东北制药总股本 1,347,873,265 股，其中无限售条件流通股 1,324,143,800股。要约收购无限售条件流通股数=总无限售条件流通股（1,324,143,800 股）-方大钢铁及其一致行动人
所持无限售条件流通股（521,926,418股）-东药集团、盛京金控集团协议转让至方大钢铁无限售条件流通股（254,865,083股）。
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、本次要约收购价格及其计算基础
1.本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2.计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制
药股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.93 元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于
2021 年 7 月 4 日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受
让价格为 4.91 元/股。
本次要约收购价格 4.93 元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
按 要 约价 格 4.93 元/ 股计 算 ，本 次要 约 收购 所需 最 高资 金总 额 为
2,698,446,834.07 元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
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