证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2007-009
东北制药集团股份有限公司受让东北制药集团有限责任公司维生素C资产及对应负债的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称本公司），拟受让东北制药集团有限责任公司（以下简称东药集团）部分资产与负债。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，现将此次受让部分资产与负债情况予以公告。
一、关联交易概述及交易标的的基本情况
2007年4月26日，本公司四届董事会第十一次次会议通过了《关于受让东北制药集团有限责任公司部分资产与负债的提案》，在对该提案的表决中，关联董事刘震、汲涌、王燕、周凯回避。
经与东药集团充分协商，于2007年4月26日在辽宁省沈阳市签署《资产与负债划转协议书》，本公司拟受让东药集团拥有的维生素C资产及对应的负债。双方同意以共同聘请的深圳市中勤信资产评估有限公司对该项资产进行评估，并以此评估结果为基础，调整转、受让资产及对应负债，本公司经与东药集团协商，在评估基础上受让东药集团资产79800.51万元，受让东药集团负债88,694、96万元。资产与负债的差额8894.44万元，东药集团用现金偿还，还款期限界定在2007年6月30日之前。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
1997年本公司为了减轻负担，维护中小股东利益，把全资企业东北制药总厂维生素C、制剂等资产及相应负债剥离给东药集团，相应带来本公司不规范的问题。1999年中国证监会发布22号文件，提出上市公司与控股股东在资产、人员、财务上严格分开。2002年在《公司治理准则》中提出上市公司与控股股东在机构、业务方面要独立。上市公司为了解决不规范的问题，相继把剥离到东药集团的酶法糖、制剂等相关资产于2001年和2002年回归上市公司。
本次交易标的为东药集团持有的维生素C资产及其对应负债。维生素C资产及其对应负债是非独立经营单位，1997年剥离到东药集团后，截止到2006年11月末，一直沿用东北制药总厂名称进行销售，企业管理费按销售收入比例分摊，造成本公司资产、财务、人员存在分不开的问题。
本次对受让的资产评估情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率
％
流动资产 211,817.70 17,790.88 21,739.35 3,948.47 22.19
长期投资 - - 113.25 113.25
固定资产 24,731.50 28,763.16 41,873.11 13,109.95 45.58
其中：在建工程 1,519.44 1,519.44 1,519.44
建筑物 8,058.98 10,575.28 12,587.69 2,012.41 19.03
设备 15,153.09 16,668.44 27,765.98 11,097.54 66.58
无形资产 11,379.61 11,379.61 16,074.79 4,695.18 41.26
其中：土地使用权 11,379.61 11,379.61 16,074.79 4,695.18 41.26
其他资产 1,591.45 1,591.45 - -1,591.45 -100
资产总计 59,520.25 59,525.09 79,800.51 20,275.42 34.06
流动负债 84,964.61 84,969.46 84,969.46 - -
长期负债 3,725.50 3,725.50 3,725.50
负债总计 88,690.11 88,694.96 88,694.96
净资产 -29,169.86 -29,169.86 -8,894.44 20,275.42 69.51
评估机构:深圳市中勤信资产评估有限公司 项目负责人:陈锋
法定代表人:王居福
签字注册资产评估师:陈锋、黄欧
多年来，东药集团对维生素C资产的培育管理取得了明显成效，产品产量不断提高，资产质量逐步得到改善，产品赢利能力随着销售价格变化而变化。维生素C产品近年完成的销售收入及销售利润情况如下：
单位：万元
年 度 主营业务收入 销售利润
2004 88,962 24,543
2005 65,873 13,930
2006 53,995 -375
经过本次受让行为，使“东北制药”的生产经营管理系统趋于完整，避免产生本公司与东药集团的同业竞争，最大限度的发挥资产的效率，管理的效率，解决了“三分开”“两独立”的问题。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
独立董事谭廷珠、尹良培、吴粒事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益；
（二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法，本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；
（三）本次关联交易交易方式公允，体现了公平、公正、诚信的原则；
（四）本次关联交易所涉及的标的物金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次关联交易需提交股东大会审议批准；
（五）本次交易所涉及的资产及对应负债已经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并对此出具了评估报告。
经充分讨论，我们认为，本次关联交易价格公平合理，交易结算方式清楚，此次关联交易有利于公司解决多年困扰规范运作的“三分开”问题，有利于理顺控股股东与上市公司之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，有利于公司的长远发展，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此，同意董事会的此项决议。
三、交易各方基本情况
受让方：东北制药集团股份有限公司
东北制药集团股份有限公司于1993年6月10日，经沈阳市体改委（1993）32号文件批准成立，1996年5月23日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）42号文件批准上市。公司总股本303,810,000股，已流通A股303,810,000股，其中：137,507,745股为有限售条件流通股。
经营范围：化学生物制剂；原料药品；卫生材料、制药设备及备件制造；一般国内商业贸易；经济信息咨询服务。本公司企业法人营业执照注册号为2101001101012（1-1），法定代表人刘震。
本公司近几年主要经营指标情况如下：
金额单位:万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 191,824 183,308 161,963
主营业务利润 41,288 41,187 36,821
利润总额 4,861 3,855 2,730
（二）转让方：东北制药集团有限责任公司
东北制药集团有限责任公司是以生产化学合成药物、生物制剂为主的企业集团，于1990年8月组建，是国家首批55家试点企业集团之一，拥有外贸自营权和派遣出国及邀请国外人员来华审批权。公司注册资本73,158.57万元。
公司控股股东为沈阳市国资委,股权比例占股本总额44.56%,华融资产管理公司股权比例为41.76%，信达资产管理公司、东方资产管理公司分别占股权比例为11.52%和2.16%。东药集团2006年销售收入为24亿元，2007年销售收入将会大幅度增长，同时东药集团开始实施搬迁改造工程。
经营范围：原料药、制剂；制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易划转的资产与负债，以评估值为准进行划转。本次交易的资产账面值为59,520万元，调整后账面值为59,520万元，评估价值为79,800.51万元，增值金额20,275.42万元，增值率34.06%。
净资产评估结果与调整后账面价值比较，绝对变动额为202,754,183.42元，相对变动率为69.51%。变动原因如下：
(一)流动资产评估增值39,484,671.21元，增值主要原因为企业对在用低值易耗品采用一次摊销法核算，截止评估基准日部分已一次进成本的在用低值易耗品仍在使用，并纳入本次评估范围内，故导致账面值为零，而评估增值。
(二)长期投资评估增值1,132,536.82元，增值主要原因企业采用权益法核算子公司，账面值已调整为零，而本次评估子公司评估增值所致。
(三)固定资产评估增值131,099,557.83元，其中：
1.建筑物评估增值20,124,125.82元，增值原因为部分构筑物实际成新率高于账面净值率，另本次评估资产清查盘盈工业管线139,331米；
2.机器设备评估增值110,975,432.
