000591 深市 太阳能

股票简称：太阳能                                    股票代码：000591
    中节能太阳能股份有限公司

                    （CECEP Solar Energy Co., Ltd.）

        （重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G）

向不特定对象发行可转换公司债券并在
            主板上市

            募集说明书

            （修订稿）

                    保荐人（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇B7 栋401）
                      公告日期：2023 年    月


                      声 明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、重大风险提示

    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别
注意以下风险：

    （一）可再生能源补贴政策变化的风险

    2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再
生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，中央企业总部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示；同年 9 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023 年 1 月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。

    截至本募集说明书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影
响。

    （二）应收账款回收风险

    根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入可拆分为基础电价和电价补贴两部分。光伏电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算。但国家电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。

    近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。鉴于电价补贴实际来源于财政资金，该项收入无法收回的风险极低。但是，目前光伏电站项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 866,550.30万元、1,025,940.16 万元、1,046,329.82 万元和 1,180,984.04 万元，其中应收可再生能源补贴款未结算金额分别为 762,056.55 万元、929,436.10 万元、878,376.93 万元和 1,017,695.80 万元，占各期应收账款期末余额的比例分别为87.94%、90.59%、83.95%和 86.17%。最近三年及一期，发行人收到的可再生能
源补贴款分别为 12.92 亿元、13.11 亿元、35.01 亿元和 9.32 亿元，占各年度
期末应收账款余额的比例分别为 14.91%、12.78%、33.46%和 7.89%。

    虽然公司以前年度确认的应收可再生能源补贴款历史上未发生过实际损失，且目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收，但由于补贴款系由国家财政资金拨付，无固定发放周期，且回款周期较长，因此会对公司现金流造成不利影响。

    （三）平价上网项目装机规模增加导致平均上网电价下降的风险

    近年来，国内光伏电价的相关政策不断进行调整，光伏电价总体呈下降趋
势。2021 年 6 月，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项
的通知》，自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。我国光伏行业告别补贴，正式进入平价时代。各报告期内，随着发行人平价上网项目装机规模的
增加，平均上网电价呈下降趋势，分别为 0.77 元/千瓦时、0.75 元/千瓦时、0.73元/千瓦时和 0.71 元/千瓦时，年均降幅约 2.67%。尽管随着光伏组件及系统成本的下降，光伏发电成本逐步下降，但不排除出现阶段性波动。随着公司未来平价上网项目装机规模增加，可能导致公司未来投资的光伏电站面临售电单价下降进而毛利率下降的风险。

    （四）新增固定资产折旧的风险

    根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。出于谨慎考虑，按 20 年运营期测算，本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额分别 19,302.61 万元及 1,419.33 万元。运营期内占预计营业收入的比重最高为 2.74%，占预计净利润的比重最高为 16.63%。全部募投项目在运营期内，预计新增折旧合计为386,052.20 万元，预计新增摊销合计为 15,513.60 万元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的营业利润产生较大不利影响。

    （五）“弃光限电”问题风险

    公司已并网光伏项目需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当出现电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，公司需要服从电网调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，导致光伏电站未能满负荷运行，即“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即“弃光”。2022 年，全国光伏发电平均利用率 98.30%，平均弃光率为 1.70%。最近几年来，国内甘肃、内蒙、新疆等中西部地区省份出现过不同程度的“弃光限电”问题，“弃光限电”的核心原因是受当地消纳能力不强、电网建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。

    如果未来“弃光限电”的地区增加，会造成光伏电站投资收益率下降，影
响光伏行业的投资区域布局。同时公司建设的光伏发电站所发电能需并入电网以实现经济效益，项目建成后，如因电网建设速度缓慢、配套电网不完善、光伏发电消纳能力不足导致“弃光限电”问题，将影响项目收益。

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转债经大公国际评级，根据大公国际出具的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为 AA+。

  本次可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

  公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

  四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

  （一）公司持股 5%以上股东及其一致行动人做出承诺如下：

  “1、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持太阳能股票情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

  2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持太阳能股票情形，本公司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若成功认购，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持所持太阳能股票及本次发行的可转债；


  3、本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺违规减持太阳能股票或本次发行的可转债，本公司因违规减持太阳能股票或可转债所得收益全部归太阳能所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

  （二）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员做出承诺如下：

  “1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持太阳能股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

  2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持太阳能股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持太阳能股票及本次发行的可转债；

  3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持太阳能股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持太阳能股票或可转债所得收益全部归太阳能所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

    （三）公司独立董事的承诺：

    “1、本人及配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次发行的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次发行。

    2、本人保证本人及配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。

    3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”


  五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

  （一）公司现行利润分配政策

  根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

    第一百六十七条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积