股票简称：太阳能 股票代码：000591
中节能太阳能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹华斌 张会学 谢正武
齐连澎 卜基田 陈中一
安连锁 刘纪鹏 卢建平
中节能太阳能股份有限公司
2022 年 7月 28 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程...... 6
（二）本次非公开发行监管部门审核过程...... 6
（三）募集资金到账及验资情况...... 7
（四）股份登记和托管情况...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 7
（一）发行方式及承销方式...... 7
（二）发行股票的类型和面值...... 7
（三）发行数量...... 8
（四）锁定期...... 8
（五）上市地点...... 8
（六）定价基准日、发行价格及定价依据...... 8
（七）发行对象...... 9
（八）募集资金量和发行费用...... 10
（九）本次发行的申购报价及获配情况...... 10
（十）投资者适当性管理工作...... 15
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查...... 17
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.. 18
三、本次发行的发行对象情况 ...... 19
四、本次发行的相关机构情况 ...... 27
（一）保荐机构（主承销商）...... 27
（二）发行人律师...... 27
（四）发行人会计师...... 27
（五）验资机构...... 28
第二节 发行前后相关情况对比...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 29
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 29
（二）本次发行完成后的前十名股东情况...... 29
二、本次非公开发行对公司的影响...... 30
（一）对公司股本结构的影响 ...... 30
（二）对公司资产结构的影响 ...... 30
（三）对公司业务结构的影响 ...... 31
（四）对公司治理结构的影响 ...... 31
（五）对公司高级管理人员结构的影响...... 31
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响...... 31
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
一、本次发行过程的合规性 ...... 32
二、本次发行对象选择的合规性...... 32
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 33
第五节 中介机构声明 ...... 34
保荐机构（主承销商）声明...... 35
保荐机构（主承销商）声明...... 36
发行人律师声明...... 37
会计师事务所声明...... 38
验资机构声明...... 39
第六节 备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、备查文件的审阅 ...... 40
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、太阳能 指 中节能太阳能股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 7 月 7日
中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司、
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证
券股份有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
募证券投资基金、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限
合伙）、国新投资有限公司、重庆吉曜私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、UBSAG、太平资产管理有限公司-太
发行对象、认购方、认购对象 指 平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资
管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇
投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、Goldman
Sachs International、肖海东、华夏基金管理有限公司、北
京瑞丰投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证
全球基金管理有限公司、吕强、广东德汇投资管理有限公
司-德汇聚合私募证券投资基金
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《认购邀请书》 指 《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》
《申购报价单》 指 《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》
《追加认购邀请书》 指 《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀
请书》
《追加认购申购单》 指 《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购申
购单》
实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构（主承销商） 指 中国国际金融股份有限公司
大华、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《中节能太阳能股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司 2021 年 9 月 29 日召开第十届董事会第三次会议、2021 年 10 月 18 日召开
2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A 股股票
具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司于 2022 年 2 月 16 日第十届
董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，对原《公司非公开发行股票预案》中关于本次发行对象认购股票数量区间和本次募集资金投资项目的核准情况等内容进行了修改、补充，本次修改《公司非公开发行股票预案》相关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022年 4 月 25 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2022年 5 月 20 日，发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准中节能太阳
能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）核准。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 902,129,409 股，发行价格 6.63 元/股。截至 2022 年 7 月
15 日止，本次非公开发行的 21 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。2022 年 7月 18 日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总
额的验证报告》（大华验字[2022]000442）验证，截至 2022 年 7 月 15 日止，保荐机构
（主承销商）中金公司已收到公司非公开发行股票认购对象的认购
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