四川托普软件股份有限公司
2001年度股东大会会议决议公告
2002年4月30日上午9：00，四川托普软件股份有限公司2001年度股东大会在
成都西部软件园召开，出席本次会议股东共6人，代表股权数47,304,376股，占公
司股份总数的38.80%。会议以投票方式进行了表决：
1、以赞成票47,304,376股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议通
过了《2001年年度报告及年度报告摘要》。
2、以赞成票47,304,376股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议通
过了《2001年度董事会工作报告》。
3、以赞成票47,304,376股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议
通过了《2001年度监事会工作报告》。
4、以赞成票47,304,376股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议
通过了《2001年度财务决算报告》。
5、以赞成票47,304,376股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议
通过了《2001年度利润分配预案》。公司2001年度实现净利润88,521,729.82元，
加上年末未分配利润70,169,151.92元，2001年度可分配利润为158,690,881.74
元，提取法定公积金9,709,045.29元，提取法定公益金4,853,388.04元，2001年
度可供股东分配的利润为144,128,448.41元。经参会股东审议决定，公司2001年
度的利润分配方案为：以2001年12月31日总股本121,924,313股为基数，向全体
股东每10股派送现金 1 元（含税），剩余利润将结转以后年度分配。资本公积
金转增股本方案为：以2001年12月31日总股本121,924,313股为基数，向全体股
东每10股转增9股。
6、以赞成票47,304,376股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议
通过了《关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案》。
7、以赞成票47,301,076股，占出席会议的有表决权股份总数的99.99%，
审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。
8、以赞成票1,275,863股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议
通过了《关于出售长征网络公司股权的议案》，表决时关联股东予以回避。
特此公告
四川托普软件股份有限公司董事会
2002年4月30日
北京市观韬律师事务所
关于四川托普软件股份有限公司
2001年度股东大会的法律意见书
观意字（2002）第043号
致：四川托普软件股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称"本所"）受四川托普软件股份有限公司
（以下简称"公司"）之委托，指派万迎军律师出席公司2001年度股东大会（以
下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"
《规范意见》"）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程
序、出席会议人员资格、提出新提案股东的资格和股东大会表决程序的合法有
效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，
否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
进行核查和验证后而出具的。本所律师在前述核查验证过程中，已得到公司的
承诺及保证：其已经向本所律师提供了律师认为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、
原件与复印件一致。
本法律意见书仅供公司为2001年度股东大会之目的而使用，不得被任何人
用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2001年
度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年3月30日刊登于中国证监
会指定的信息披露报刊《中国证券报》及《证券时报》上，以公告形式通知召
开股东大会。
经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、
出席会议人员的资格和出席会议的办法。公司董事会已在公告中列明本次股东
大会讨论的事项，并按有关法律法规的规定进行了充分的披露。公告的刊登日
期距本次股东大会的召开日期已超过30日。
2002年4月20日公司就《关于出售长征网络公司股权的议案》在《中国证
券报》及《证券时报》上刊登了《四川托普软件股份有限公司关联交易公告》
和四川君和会计师事务所有限责任公司出具的《关于四川托普软件股份有限公
司关联交易的独立财务顾问报告》（君和财顾字[2002]第2002号）。
2、公司本次股东大会于2002年4月30日上午9时在成都西部软件园召开，
由公司董事长李智先生主持。出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理
人共6人，代表公司股份47304376股，占公司股份总数的38.8％。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
《规范意见》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审查，根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司
本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共6人，所代表的股份为
47304376股，占公司股份总数的38.8％。
2、出席会议的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理
人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范
意见》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于新提案股东的资格
本次股东大会无提出新提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式
进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。在
对《关于出售长征网络公司股权的议案》时，关联股东四川托普科技发展公司、
四川华普软件发展有限责任公司、成都托普咨询有限责任公司、洪涛回避了表
决。本次股东大会审议的《关于修改公司章程有关条款的议案》经出席会议的
股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的99.99%通过。本次股东大会所
审议的其他议案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权
的全数通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定，表决程序合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有
效；股东大会的表决程序合法、有效。
本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。
（此页无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
北京市观韬律师事务所
经办律师：万迎军
2002年4月30日
