四川托普软件股份有限公司
2001年第一次临时股东大会决议公告
2001年12月21日下午3：00，四川托普软件股份有限公司2001年第一次临时股
东大会在成都西部软件园召开，出席本次会议股东共7人，代表股权数47,336,676
股，占公司股份总数的38.82%。会议以投票方式进行了表决：
1、以赞成票47,336,676股，占出席会议的有表决权股份的100%，审议通过了
《关于对网络分布式环境数控机床技术改造项目的继续投入的议案》
根据公司的募集资金使用计划，公司继续投入9200万元，用于委托本公司的
控股子公司成都托普数控有限责任公司进行网络分布式环境数控机床产品开发、
生产线建设、技术改造等。
2、因公司拟收购的上海东部软件园有限公司和成都西部软件园股份有限公司
的审计准备工作未完成，会议以弃权票1,314,363股，占出席会议的有表决权股份
的100%，没有通过关于调整募集资金项目投资方式的议案，表决时关联股东四川托
普科技发展公司、四川华普软件发展有限责任公司、成都托普咨询有限责任公司予
以回避。董事会将聘请有资格的会计师事务所，对上海东部软件园有限公司和成
都西部软件园股份有限公司以2001年12月31日为基准日进行审计，并代表公司与
股权转让方草签协议，在完成审计工作后，公司董事会将及时公告审计结果，及
时披露关联交易公告、独立财务顾问报告等并提交下一次股东大会审议。
3、以赞成票47,336,676股，占出席会议的有表决权股份的100%，审议通过了
《关于对已投入募集资金的项目投资金额调整的议案》。
公司根据募集资金的投资项目使用资金，根据对市场情况的进一步深入调
查，结合公司的实际情况，对公司已经投入的项目的投资金额作如下调整：
（1）对基于网络的软件支撑平台与集成框架开发项目的投入，在原计划使
用8000万元的基础上，增加595万元，使实际投入该项目的金额增加到8595万元；
（2）对嵌入式操作系统的数字化产品应用项目的投入，准备在原已使用
2414万元的基础上，再投入8000万元左右建设PDA、手机、笔记本电脑生产线
（或增加对子公司的投入），从而使该项目的原计划使用金额从5100万元，增
加到10414万元；公司增加本项目的投入，主要是基于目前嵌入式产品的数字化
应用项目日趋广泛，并且具有较高的投资收益及较快的投资回报。
（3）对数控系统基地建设项目的投入，在原计划使用9050万元的基础上，
增加163万元，使实际投入该项目的金额增加到9213万元。
4、以赞成票47,336,676股，占出席会议的有表决权股份的100%，审议通过
了《关于修改公司章程有关条款的议案》。
为有效控制董事会运用公司资产投资风险，将公司章程原第九十七条“董
事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程
序；投资运用资金一次性或在一个财务年度内不到公司净资产50%的投资，由董
事会决策；重大、风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。”修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；投资运用资金一次性或在一个财务年度内不到公司
净资产10%的投资，由董事会决策；重大、风险投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报
告），占上市公司最近经审计总资产的10%以上；
（二）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务
报表），占上市公司最近经审计净利润的10%以上；若无法计算被收购、出售资
产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，
则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
（三）上市公司收购、出售资产时，其应付、应收金额超过上市公司最近经
审计的净资产总额10%以上。”
特此公告。
四川托普软件股份有限公司董事会
二ＯＯ一年十二月二十二日
四川托普软件股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
四川托普软件股份有限公司董事会于2001年12月21日在成都西部软件园召
开了第六届董事会第五次会议，董事及授权董事共9人到会，监事会成员、财
务负责人及董事会秘书列席会议。
一、会议传达了成都证管办于2001年12月7-8日组织召开的四川省上市公
司财务规范运作培训会的有关会议精神
二、会议经表决，审议通过了关于出售资产的议案：
经参会董事审议，同意将拥有的机床设备和在自贡地区房屋，以2735万元
的价格出售给自贡长征机床有限责任公司。该价格是经双方协商的市场交易价
格。与此次关联交易有关的董事回避了表决。
三、会议经表决，审议通过了关于转让股权的议案
公司持有自贡托普电脑有限责任公司96%的股权，共计4,800,000股。经参
会董事审议，同意以每股6元，共计28,800,000元的价格，将持有的自贡托普电
脑有限责任公司96%的股权全部转让给四川托普集团自贡高新技术有限公司（以
下简称自贡高新公司）。
该价格是参考截止2001年6月30日，自贡托普电脑有限责任公司的每股净资
产，经双方协商的市场交易价格。
公司董事会将按照深圳证券交易所股票上市规则，及时披露本次关联交易
的报告。
四、会议经表决，审议通过了审议《关于不再增持托普西北软件园（咸
阳）有限公司和托普东北软件园（鞍山）有限公司股权的议案》
本公司分别持有托普西北软件园（咸阳）有限公司（以下简称咸阳公司）
和托普东北软件园（鞍山）有限公司（以下简称鞍山公司）90%的股权。
本公司从咸阳公司获悉，咸阳公司的另一个股东——西安托普软件有限责
任公司，有意将其持有的咸阳公司10%的股权转让，本公司决定这次不再增持咸
阳公司的股权。
本公司从鞍山公司获悉，鞍山公司的另一个股东——沈阳托普软件有限责
任公司，有意将其持有的鞍山公司10%的股权转让，本公司决定这次不再增持鞍
山公司的股权。
特此公告
四川托普软件股份有限公司董事会
2001年12月22日
北京观韬律师事务所
关于四川托普软件股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2001）第093号
致：四川托普软件股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受四川托普软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派苏波律师出席公司2001年度第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下
简称《规范意见》）、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规
范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序
是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会
表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈
述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书是本所律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东
大会有关的文件、资料进行核查和验证后而出具的。本所律师在前述核查验证过
程中，已得到公司的承诺及保证：其已经向本所律师提供了律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本法律意见书仅供公司为2001年度第一次临时股东大会之目的而使用，不
得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公
司2001年度第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披
露，并依法对本所出具法律意见承担责任。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年11月17日刊登于中国证监
会指定的信息披露报刊《中国证券报》及《证券时报》上，以公告形式通知召
开股东大会。
经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、
出席会议人员的资格和出席会议的办法。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按
《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期
距本次股东大会的召开日期已超过30日。
2、公司本次股东大会于2001年12月21日下午3时在成都西部软件园召开，
会议由公司董事长李智先生主持。会议召开的时间、地点与会议通知一致。
3、经本所律师审查，本次股东大会按照《规范意见》的有关规定，未对召
开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规范意见》和
公司现行的《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审查，根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次
股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计7人，所代表的股份为47336676
股，占公司股份总数的38.82％。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、
监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》
和公司现行的《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于新提案股东的资格
本次股东大会为临时股东大会，无提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方
式进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
2、本次股东大会的会议通知中所列《关于调整募集资金项目投资方式的议
案》，出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权均投弃权票，未
获通过。表决时关联股东四川托普科技发展公司、四川华普软件发展有限责任公
司、成都托普咨询有限责任公司予以回避。
3、本次股东大会公告中所列明的其他议案均经出席会议的股东、股东代表
及委托代理人所持有效表
