关于四川托普软件股份有限公司
购买资产、委托开发关联交易的独立财务顾问报告
君和财顾字(2000)第2001号
一、释义
除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下:
托普软件:指四川托普软件股份有限公司
托普集团:指四川托普集团科技发展有限责任公司
托普发展:指四川托普科技发展公司
本次关联交易:指本次购买资产、委托开发
独立财务顾问:指四川君和会计师事务所有限责任公司
二、绪言
四川君和会计师事务所有限责任公司受四川托普软件股份有限公司的委托,担任托普软件本次关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》及有关法规的规定和交易各方提供的董事会决议、相关协议草案等有关资料制作,旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方所提供的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上的。对此,本次关联交易的各方四川托普集团科技发展有限责任公司、四川托普软件股份有限公司已向我们保证就本次关联交易所提供的一切文件真实、准确、完整。我们认为已审阅足够的资料,使我们就本次关联交易发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立的财务顾问,并未参与购买、委托开发事项条款的磋商,对此提出的意见是在假设本次关联交易事项各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
此外,本报告人提请投资者注意,本报告不构成对托普软件的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次关联交易双方当事人及其关联关系
(一)本次关联交易双方
1.托普软件
(1)基本情况
公司名称:四川托普软件股份有限公司
注册地址:四川省自贡市贡井区建设路284号
联系地址:成都市金仙桥街55号托普集团客户中心
法人代表:李智
注册资本:12,192万人民币
经营范围:计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品、计算机信息网络国际联网业务、金属加工机械的开发、研制、销售、工程安装服务和进出口业务,物资供销,汽车运输、修理、科技开发、转让、咨询服务。
(2)托普软件简介
托普软件的前身为四川长征机床股份有限公司(以下简称“川长征”)。1995年11月1日,经过股份制改造的长征机床股份公司在深交所上市,股票代码为0583。1998年川长征与中国著名的民营科技企业托普发展进行了资产重组,使公司形成了以计算机软件、信息服务与系统集成为核心的主导产业。截止6月30日未经审计数据,托普软件是拥有总资产17.84亿元,净资产12.28亿元,下属6家控股子公司。
2.托普集团
(1)基本情况
公司名称:四川托普集团科技发展有限责任公司
注册地址:四川省成都市金牛区上桥工业区
法人代表:宋如华
注册资本:6,000万人民币
经营范围:销售电子产品、机电产品(不含汽车)、通讯设备(不含无线电发射设备)、计算机及配件、化工产品(不含化学危险品)、汽车零部件、五金交电、日用百货、高新技术产品的开发、生产、销售及工程安装服务,本企业自产机电产品、成套设备及相关的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(除国家未核定以外)、来料加工、安全技术防范工程设计、施工。
(2)托普集团简介
托普集团是我国著名的民营企业,成立于1997年4月7日。托普集团是一家集研制、开发、生产、销售及其系统集成、技术咨询与服务于一体的大型企业。托普集团现有员工1,000余人,其中拥有数百名博士、硕士、学士。托普集团从1998年开始全面承担国家“863”计划项目、九五重点科技攻关项目、火炬计划项目、技术创新项目以及国家高技术产业发展计划项目。
(二)双方关联关系
托普软件的第一大股东为托普发展。托普发展是托普集团的母公司,且托普发展的法定代表人宋如华先生同为托普集团的法定代表人。
四、本次关联交易的动因
此次关联交易,对于托普集团,能将其研究开发的核心技术得到进一步的推广应用,实现了从技术成果走向市场的飞跃。
对于托普软件,将有助于促进托普软件2000年度增发新股募集资金投入项目的进程,充分利用优势企业的技术资源和人力资源,合理运用项目开发中的费用支出,低成本、高效率地完成募集资金投入项目,有利于托普软件的长期利益和股东利益。通过此次交易,为托普软件提供了新的利润增长点,使托普软件的核心竞争力不断增强,有利于托普软件持续、稳定、高速地发展,有利于实现公司长远发展目标。
托普集团主要从事软件核心技术的研究开发,不从事本次交易相关技术的应用开发及市场推广应用。因此,托普软件与托普集团之间避免了同业竞争问题。
五、本次交易的有关事项
2000年11月17日,托普集团与托普软件签定了一个《资产转让协议》、一个《委托开发协议》、两个《购买资产协议》。即托普软件拟出资受让托普集团所有的“托普万向接口(TPMI)软件V1.0”版权、拟购买托普集团开发的PDA产品技术、拟购买托普集团开发的数控仿形系统技术、拟委托托普集团开发“M++BUILDER”。
(一)交易对象、交易方式、定价方法及交易金额
1.本次交易所转让的部分资产系托普集团自行开发的计算机软件“托普万向(TPMI)软件V1.0的版权,TPMI软件用于连接用户现有的各种业务系统,整合信息资源,以统一、简便的操作界面呈现给用户。经交易双方协商,以经四川新源资产评估事务所有限公司以2000年9月30日为基准日评估确认的该项资产的价值3,545万元(《新源资评报字(2000)第053号》)作为购买TPMI软件的版权费用。
2.本次交易转让的部分资产系托普集团自行开发的掌上型个人数字助理(PDA)产品技术,PDA产品作为个人掌上的信息终端,可广泛地应用于多个行业和特定的人群。经交易双方协商,以经四川新源资产评估事务所有限公司以2000年11月20日为基准日评估确认的该项资产的价值914万元(《新源资评报字(2000)第072号》)作为购买该项技术的费用。
3.本次交易所转让的部分资产系托普集团自行开发的扫描仿形数控系统技术,扫描仿形数控系统是新一代开放式智能数控系统。经交易双方协商,以经四川新源资产评估事务所有限公司以2000年11月20日为基准日评估确认的该项资产的价值1250万元(《新源资评报字(2000)第072号》)作为购买该项技术的费用。
4.本次交易所委托开发的“M++BUILDER”是构架在分布式处理的基础上,提供组件工厂、软件开发包、工作流、以及各类实用工具形成流水线开发体系,彻底打破了传统的作坊式的软件开发模式,实现规模化。双方商定总开发费用以总预算4,000万元人民币为准,在协议签定之日起10个月内完成系统的开发、鉴定工作并交付使用。
(二)付款方式
《资产转让协议》及《购买资产协议》均为协议签定生效后15日内支付全部购买或转让费用;《委托开发协议》为协议签定生效后5日内支付总开发费用的30％,随着项目的开发进度,在项目完成并经有关部门鉴定之前支付至总开发费用的95％,待项目开发完成并经有关部门鉴定、交付使用后5日内支付剩余5％的开发费用。
(三)购买资产、委托开发协议的生效
上述交易事项属关联交易,需经股东大会批准后生效。
六、基本假设
本财务顾问报告系建在下列假设基础之上:
(1)托普软件与托普集团之间的资产转让交易和委托开发协议能顺利完成;
(2)国家现行的法律、法规无重大变化;
(3)交易双方所在地的社会、经济环境无重大变化;
(4)交易双方无重大变化;
(5)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
七、独立财务顾问声明及意见
(一)关于本独立财务顾问独立性的声明
本独立财务顾问与交易双方无任何利害关系,所发表意见是基于独立、客观、公正的基础之上对本次关联交易对全体股东是否合理、公平所作的评价。
(二)独立财务顾问意见
(1)交易的合法性
本次交易已经四川托普软件股份公司第五届董事会第十九次会议批准,监事会成员列席了该次会议;第三届监事会第六次会议审议通过;
本次交易事项属关联交易,需经股东大会批准,与上述交易事项有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时,托普软件董事会将聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告;
托普软件对本次交易的董事会决议和召开股东大会的通知都及时公告,召开股东大会的通知公告日期和股东大会的召开日期间隔符合有关规定;
本次交易的标的托普集团均有合法的处置权,未发现妨碍本次交易的其他障碍。
(2)交易的公允性
本次交易涉及的资产均经四川新源资产评估事务所有限责任公司《新源资评报字(2000)第053号》、《新源资评报字(2000)第072号》评估价值为5,709万元;该项评估值已得到托普集团董事会的确认;
四川新源资产评估事务所有限责任公司评估目的在上述评估报告中明确如下:“为委托方拟购四川托普集团科技发展有限责任公司所属托普万向接口(TMPI)软件V1.0版权、PDA产品技术、数控仿形系统技术这一经济行为提供资产价值依据”;
本次交易的委托开发总预算4,000万元,开发成果完成鉴定后,以评估价值为准。
(3)总体评价
本次关联交易按照有关的法律、法规的要求进行了信息披露,交易标的除委托开发外均经过了有证券从业资格的资产评估机构的评估,并以评估价值作为交易价格;委托开发以总预算支付,项目完成经评估后以评估价作为最终交易结算价;未发现交易价格存在明显不公允现象,亦未发现明显损害非关联股东利益的情况。
八、提请投资者注意的问题
(1)资产评估报告已经托普集团确认;
(2)关于该无形资产的评估是按照收益现值法作出的;资产评估报告中所得税税率采用的是10％,增值税税率3％;
(3)本次交易属同一母公司下属的子公司之间的关联交易;
(4)本次交易涉及金额较大;
(5)本次交易涉及的标的为计算机软件,为托普软件新的利润增长点,同时软件业存在竞争激烈,技术进步加速的市场经营风险;
(6)本次交易尚须经托普软件的股东大会表决通过。
九、备查文件
1.四川新源资产评估事务所有限责任公司的资产评估报告(新源资评报字(2000)第053号》、《新源资评报字(2000)第072号》)
2.托普集团董事会的资产评估确认书
3.资产转让协议、购买资产协议、委托开发协议
4.委托开发协议附件
5.托普万向(TPMI)软件V1.0版权登记证书、PDA技术鉴定书、扫描仿形数控系统技术鉴定书
6.托普软件第五届董事会第十九次会议决议
7.托普软件第三届监事会第六次会议决议
四川君和会计师事务所有限责任公司 2000年12月8日
