国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业
之
法律意见书
二〇二一年十二月
国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业
之
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2019）第 576-5 号
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）的委托，指派吴永文律师、覃锦律师作为专项法律顾问，就公司调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）；
2、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）；
3、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）；
4、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）（以下简称“175 号文”）；
5、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）（以下简称“171 号文”）；
6、其他相关法律法规。
专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于：
1、《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；
2、《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》；
3、《北部湾港股份有限公司章程》；
4、《北部湾港股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》；
5、《北部湾港股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见》；
6、《北部湾港股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》；
7、《北部湾港股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》；
8、其他相关材料。
为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》、175 号文、171 号文及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整相关事项的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件与原件一致。
5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次调整材料报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。
6、其他声明：
提供与本次调整有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北部湾港提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
本法律意见书不对本次调整涉及的会计、财务等非法律顾问事项发表意见。
专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
现发表法律意见如下：
一、本次调整事项的批准
2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》
和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划，并授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整事宜取得公司股东大会的授权，有权决定剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核对标企业样本的相关事宜。
二、本次调整已履行的程序
2021 年 12 月 10 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八
次会议审议通过了《北部湾港股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）调出公司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。本次调整后，公司激励计划对标公司组由 5 家调整为 4 家。关联董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决。
公司独立董事对本次调整发表了相关意见，认为：由于公司 2019 年限制性股票激励计划的原对标企业营口港已终止上市，不再适合作为对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司调整了对标企业名单，将营口港从公司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单中剔除。此次调整内容在公司 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。调整程序合法、合规。公司独立董事同意公司调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业事项。
本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次调整对标企业的原因、依据及调整情况
（一）调整前对标企业情况
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“水上运输业”，公司对标企业选取与北部湾港主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营模式可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下 5 家上市公司作为公司 2019 年限制性股票激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标企业：
证券代码 证券名称
600190.SH 营口港
600017.SH 日照港
601228.SH 广州港
601326.SH 秦港股份
600717.SH 天津港
（二）对标企业调整依据
2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会“可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本”。
根据《激励计划（草案）》“八、激励对象的获授条件及解除限售条件”之“（二）本计划的解除限售条件”的规定：“若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。”
（三）对标企业调整方案及原因说明
公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了
《北部湾港股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，对标企业调整方案及原因说明如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2019 年限制性股票激励计划第
一个解锁期的业绩考核年度为 2020 年。公司对对标企业 2019 年至 2020 年的
主营业务、运营情况进行分析后，发现对标企业之一营口港于 2020 年 7 月 8
日发布了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市。经中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会核准，大连港股份有限公司实施换股吸收合并营口港事项。经上海证券交易所上市委员会
审核，自 2021 年 1 月 29 日起，营口港股票终止上市。营口港股票终止上市
后不再适合作为对标企业，为保证对标业绩的合理性，将营口港从对标企业名单中剔除。
（四）调整后对标企业情况
本次调整后，公司激励计划对标公司组由 5 家调整为 4 家，具体如下：
证券代码 证券名称
600017.SH 日照港
601228.SH 广州港
601326.SH 秦港股份
600717.SH 天津港
本所律师认为，公司本次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》之签署页）国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌____________
经办律师：吴永文____________
覃 锦____________
签署日期：2021 年 12 月 10 日
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