证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021104
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
10 日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次
会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019 年 9 月 30 日，根据公司第二大股东广西北部湾
国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122 号），公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。
（四）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年
第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事作为征集人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019
年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（六）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次
会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。上述授予的限制性股票已
于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成
股份登记。
（八）2020 年 9 月 25 日，根据 2019 年第三次临时股东大
会的授权，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 50 名激励对
象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为 5.59 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对相关事项进行核查并发表了核实意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数
量为 394,300 股，激励对象人数为 49 人，上市日期为 2020 年 10
月 29 日。
（九）2020 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三
十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 11 名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十）2021 年 4 月 12 日，公司召开了第八届董事会第三十
六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性
股票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十一）2021 年 12 月 10 日，公司召开了第九届董事会第
九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的原对标企业营口港
已终止上市，不再适合作为对标企业，为保证对标业绩的合理性，公司董事会同意将营口港调出公司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。具体情况如下：
（一）调整前对标企业情况
证券代码 证券名称
600190.SH 营口港
600017.SH 日照港
601228.SH 广州港
601326.SH 秦港股份
600717.SH 天津港
（二）对标企业调整依据
根据《北部湾港股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》“八、激励对象的获授条件及解除限售条件”之“（二）本计划的解除限售条件”的规定：“若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。”同时根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本。
（三）对标企业调整方案及原因说明
根据《激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期的业绩考核年度为2020年。公司对对标企业2019年至2020年的主营业务、运营情况进行分析后，发现对标企业之一营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）于2020年7月8日发布了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市。经中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会核准，大连港股份有限公司实施了换股吸收合并营口港事项。经上交所上市委员会审核，自2021年1月29日起，营口港股票已终止上市。因此，公司拟将营口港从对标企业名单中剔除。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，公司激励计划对标企业组由 5 家调整为 4 家，具
体如下：
证券代码 证券名称
600017.SH 日照港
601228.SH 广州港
601326.SH 秦港股份
600717.SH 天津港
三、独立董事意见
公司独立董事对调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业
事项发表以下独立意见：
由于公司 2019 年限制性股票激励计划的原对标企业营口港
已终止上市，不再适合作为对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司调整了对标企业名单，将营口港从公司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单中剔除。此次调整内容在公司 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。调整程序合法、合规。
综上所述，我们同意公司调整 2019 年限制性股票激励计划
对标企业事项。
四、监事会核查意见
监事会对公司调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的
事项进行了认真审核，认为：
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的原对标企业营口港
已终止上市，不再适合作为对标企业，为保证对标业绩的合理性，监事会同意公司调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的事项，调整后，公司激励计划对标公司组由 5 家调整为 4 家。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事独立意见；
4.监事会审核意见；
查看PDF原文
