000582 深市 北部湾港

                  国浩律师（南宁）事务所

  关于北部湾港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书

                                              国浩律师（南宁）意字(2021)第 531-3 号
致：北部湾港股份有限公司

  国浩律师（南宁）事务所受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃锦律师、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。

    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。

    现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2021年9月15日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

    本次股东大会现场会议如期于2021年9月30日(星期四)15点30分在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

    经公司半数以上董事共同推举，本次股东大会由公司董事兼总经理陈斯禄先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、股东代理人、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2021年9月24日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份1,031,800,017股，占股权登记日公司总股份的63.1675%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。

    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计25人，代表股份195,530,806股，占公司总股份的11.9705%。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：

    1.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》


    表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,227,300,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975％；反对30,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意22,351,795股，占出席会议中小股东所持股份的99.8655％；反对30,100股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1345％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.《关于新增为全资子公司2021年度债务性融资提供担保的议案》
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,227,300,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975％；反对30,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

    本律师认为公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（南宁）事务所(盖章)

负责人:                            经办律师(签字)

                                      二〇二一年九月三十日