陕西省国际信托投资股份有限公司董事会关于收购宝鸡市信托投资公司的交易公告
根据国务院和中国人民银行总行关于清理整顿信托投资公司的有关政策规定，按照中国人民银行银办函字[1999]157号复函的批复精神，陕西省国际信托投资股份有限公司（以下简称陕国投）于2001年4月20日与宝鸡市信托投资公司（以下简称宝鸡信托）的五家股东签订了《股权收购协议书》。根据《中华人民共和国证券法》第62条、《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.3、7.2.10条等法规的规定，现将交易的有关情况公告如下：
一、交易概述及协议生效时间
按照国办发[1999]12号文件的要求，根据陕西省政府整顿信托业的安排和人总行的批复意见，陕西省国际信托投资股份有限公司于2001年4月10日召开董事会，审议通过了《关于收购宝鸡市信托投资公司的议案》，并于2001年4月13日在《中国证券报》和《证券时报》上公告了上述董事会决议。2001年4月20日陕国投作为股权收购方与股权出让方即宝鸡市信源投资有限责任公司、陕西银母寺矿业有限责任公司、陕西西凤酒股份有限公司、宝鸡桥梁厂、宝鸡有色金属加工厂等五家企业正式签订了《股权收购协议书》（以下简称协议）。根据协议，陕国投以现金购买方式向股权出让方收购其所拥有的宝鸡信托的全部股权。股权出让方五家企业的具体所持股权比例如下：
股权出让方 所持股权比例
1宝鸡市信源投资有限责任公司 45.8856％
2陕西银母寺矿业有限责任公司 16.9107％
3陕西西凤酒股份有限公司 16.9107％
4宝鸡桥梁厂 10.1465％
5宝鸡有色金属加工厂 10.1465％
协议自签约各方法定代表人或其授权代表签字、盖章，并按法律、法规的有关规定完成必备法律程序之日起生效。
二、协议有关各方的基本情况
（一）陕西省国际信托投资股份有限公司
1、公司名称：陕西省国际信托投资股份有限公司（简称：陕国投）
2、工商登记类型：股份有限公司
3、注册地点：陕西省西安市
4、法定代表人：孙志诚
5、主营业务：信托存贷款、投资；委托存贷款、投资；房地产投资；有价证券；金融租赁；代理财产保管与处理；代理收付；经济担保和信用见证；经济咨询；中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其它金融业务。
6、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：陕国投A
股票代码：0563
（二）宝鸡市信源投资有限责任公司
1、公司名称：宝鸡市信源投资有限责任公司
2、工商登记类型：有限责任公司
3、注册地点：陕西省宝鸡市
4、法定代表人：张帆
5、主营业务：工业、商贸、房地产、娱乐业投资；企业经营咨询；信息服务。
（三）陕西银母寺矿业有限责任公司
1、公司名称：陕西银母寺矿业有限责任公司
2、工商登记类型：有限责任公司
3、注册地点：陕西省宝鸡市
4、法定代表人：郝珠成
5、主营业务：铅锌采矿、选矿。
（四）陕西西凤酒股份有限公司
1、公司名称：陕西西凤酒股份有限公司
2、工商登记类型：股份有限公司
3、注册地点：陕西省宝鸡市
4、法定代表人：李大信
5、主营业务：西凤酒生产、销售。
（五）宝鸡桥梁厂
1、企业名称：宝鸡桥梁厂
2、工商登记类型：国有企业
3、注册地点：陕西省宝鸡市
4、法定代表人：肖春华
5、主营业务：铁路、公路桥梁制造。
（六）宝鸡有色金属加工厂
1、企业名称：宝鸡有色金属加工厂
2、工商登记类型：国有企业
3、注册地点：陕西省宝鸡市
4、法定代表人：颜学柏
5、主营业务：钛材加工。
三、宝鸡市信托投资公司的基本情况
宝鸡信托是1991年5月经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，设立形式为有限责任公司，1996年11月中国人民银行总行重新给予换发《金融机构法人许可证》。宝信现内设机构有：办公室、证券部、信托信贷部、财会部、投资管理部、资金组织部和商贸部，共有员工93人。
根据陕西同盛资产评估有限责任公司2001年4月6日出具的《资产评估报告书》（陕同评报字[2001]第43号），截止2000年12月31日（收购基准日）宝鸡信托资产总额帐面价值为人民币42,956.32万元，评估价值为人民币42,993.33万元；负债总额帐面价值为人民币37,905.17万元，评估价值为人民币37,964.45万元；净资产帐面价值为人民币5,051.15万元，评估价值为人民币5,028.88万元。
根据上海东华会计师事务所2001年3月31日出具的《审计报告》（东会陕审字[2001]第085号），截止2000年12月31日宝鸡信托的资产总额为人民币429,563,232.49元，负债总额为人民币379,051,698.27元，所有者权益为人民币50,511,534.22元，2000年度营业收入为人民币26,465,363.79元，净利润为人民币5,215,473.79元（详见所附宝鸡信托2000年12月31日资产负债表和2000年度损益表）。
股权出让方即宝鸡市信源投资有限责任公司、陕西银母寺矿业有限责任公司、陕西西凤酒股份有限公司、宝鸡桥梁厂、宝鸡有色金属加工厂等五家企业所拥有的宝鸡信托的股权没有质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，也无涉及上述股权的重大争议。
四、本次收购对陕国投的利益及其未来经营的影响
（一）本次收购是根据国务院清理整顿信托投资公司的有关政策精神，在中国人民银行和陕西省政府的统一部署和安排下进行的。它有利于规范信托业秩序，化解和防范金融风险。
（二）有利于促进陕国投证券业务的扩大和发展。宝鸡信托目前拥有两家证券营业部，其证券营业部资产优良，盈利状况较好，证券经纪业务在宝鸡市的市场份额占到三分之一。1999年和2000年度，宝鸡信托证券交易额分别为21亿元和42亿元，证券业务创造的利润分别为495万元和968万元。陕国投收购宝鸡信托后，其证券业务将得到进一步扩大和发展，同时为即将进行的信托与证券分业奠定基础。
五、交易金额及支付方式
1、交易金额：按照陕西同盛资产评估有限责任公司2001年4月6日出具的《资产评估报告书》（陕同评报字[2001]第43号），截止2000年12月31日（收购基准日）宝鸡信托净资产的评估价值人民币5,028.88万元，全额予以收购。其中：
股权出让方 所持股权比例 所得价款（人民币元）
宝鸡市信源投资有限责任公司 45.8856％ 23,075,317.62
陕西银母寺矿业有限责任公司 16.9107％ 8,504,188.10
陕西西凤酒股份有限公司 16.9107％ 8,504,188.10
宝鸡桥梁厂 10.1465％ 5,102,553.09
宝鸡有色金属加工厂 10.1465％ 5,102,553.09
2、支付方式：上述收购价款以现金方式支付，由陕国投在协议生效之日起15日内一次性划入股权出让方指定的帐户。
六、宝鸡信托的债务安排
根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司的方案的通知》（国办发[1999]12号）和人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作有关问题的通知》（银发[2000]389号）文件的精神，宝鸡信托的债务（全部为境内法人机构债务）将作如下安排：由宝鸡信托转制后的新公司承担宝信的全部债务，陕国投对该项债务提供担保。但此前需经宝鸡信托召集债权人会议并取得三分之二以上债权人同意。
七、宝鸡信托的转制
收购完成后，宝鸡信托作为陕国投的全资子公司将转制为非金融机构类的工商企业。同时，按照国务院及中国人民银行有关通知的要求，向中国人民银行上缴宝鸡信托的《金融机构法人许可证》。
八、宝鸡信托的人员安置
收购后，宝鸡信托的全部员工仍维持现状。同时，陕国投将对宝鸡信托的员工进行合理安置，实现重组中机构的平稳过渡。
九、收购资金来源
陕国投收购宝鸡信托全部股权的资金来源为自有资金。
十、有关部门的批准情况
1、已取得中国人民银行的批准（中国人民银行办公厅《关于陕西省人民政府整顿信托投资公司方案的复函》银办函[1999]157号文）；
2、已取得中国证监会的批准（中国证监会《关于陕西省国际信托投资股份有限公司设立控股证券公司的复函》证监函[2000]342号文）；
3、已取得陕国投董事会的批准（2001年4月13日陕国投董事会《关于收购宝鸡市信托投资公司的公告》）。
十一、其他
根据中国证监会上市公司信息披露的有关规定，陕国投将对交易实施情况等有关事项履行信息披露义务。
陕西省国际信托投资股份有限公司董事会
2001年4月24日
