陕西省国际信托股份有限公司 2011 年第 2 次临时股东大会 决议公告
证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2011-28
陕西省国际信托股份有限公司
2011 年第 2 次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议时间：2011 年 7 月 28 日（星期四）下午 14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2011 年 7 月 28
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为 2011 年 7 月 27 日 15:00 至 7 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司 2705 会议室（西安市高新区科技路 50 号金桥
国际广场 C 座）。
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：董事会。
5、主持人：董事长薛季民。
6、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、会议的出席及列席情况
1、出席会议的股东及股东授权委托代表共 116 人，代表股份 183,652,323
股，占公司有表决权股份总数的 51.24%。
2、通过网络投票出席会议的股东 112 人，代表股份 17,314,386 股，占公司
有表决权股份总数的 4.83%。
3、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股份 166,337,937
股，占公司有表决权股份总数的 46.41%。
4、公司董事、监事及律师出席了会议，部分高级管理人员、监管部门领导
等列席了会议。
三、议案审议和表决情况
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经大会以记名方式逐项投票表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公
开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
投票结果：同意 183,309,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 192,200 股；弃权 150,152 股。
（二）逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
方案的议案》。具体如下：
1、本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
2、发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 220,000,000 股。如本公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
4、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 2,123,000,000 元，扣除相关发行费
用后将全部用于充实公司资本金。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资
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控股有限公司。
本次发行中，陕西煤业化工集团有限责任公司认购的股份数量为
200,000,000 股，西安投资控股有限公司认购的股份数量为 20,000,000 股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，上述公司认购的股份
数量将相应调整。
投票结果：同意 183,302,771 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 166,752 股。
6、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 9.65 元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
发行价格将相应调整。
投票结果：同意 183,290,671 股，占出席会议有表决权总股份的 99.80％；
反对 339,300 股；弃权 22,352 股。
7、本次发行股票的锁定期
参与本次发行而认购的股份，自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
8、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行
的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。
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投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
本次发行已经陕西省国资委批准，尚须报中国银监会、中国证监会等监管机
构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对
象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。
（三）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案
的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]
303 号）及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
预案》。
投票结果：同意 183,101,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.70％；
反对 182,800 股；弃权 367,552 股。
（四）审议通过《关于提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任
公司履行要约收购义务的议案》
同意免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要约收购义务。
投票结果：同意 183,301,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.81％；
反对 182,800 股；弃权 167,552 股。
陕西煤业化工集团有限责任公司要约收购义务豁免事宜，尚需中国证监会核
准。
（五）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
投票结果：同意 183,101,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.70％；
反对 182,800 股；弃权 367,552 股。
（六）审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的
议案》
同意在本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本由原来的 人民币
358,413,026 元，增加至人民币 578,413,026 元。
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陕西省国际信托股份有限公司 2011 年第 2 次临时股东大会 决议公告
投票结果：同意 183,101,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.70％；
反对 182,800 股；弃权 367,552 股。
公司将根据《信托公司管理办法》等规定，将上述注册资本变更事宜报中国
银监会陕西监管局批准。
（七）审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条
款的议案》。
同意本次非公开发行股票完成后，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章
程》中的条款进行相应修改。具体修改内容如下：
1、第六条“公司注册资本为人民币 358,413,026 元”修改为“公司注册资
本为人民币 578,413,026 元”。
2、第十九条“公司的股本结构为：普通股 358,413,026 股，其中国家股
160,500,866 股，其他股东持有 197,912,160 股”修改为“公司的股本结构为：
普通股 578,413,026 股”。
投票结果：同意 183,101,971 股，占出席会议有表决权总股份的 99.70％；
反对 182,800 股；弃权 367,552 股。
公司将根据《信托公司管理办法》等规定，将上述修改后的《公司章程》报
中国银监会陕西监管局批准。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同
意股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关
法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全
权办理本次非公开发行股票的全部事宜
