陕西省国际信托股份有限公司第六届董事会第二十一次会议 决议公告
证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2011-24
陕西省国际信托股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省国际信托股份有限公司董事会于 2011 年 7 月 7 日以书面和电子邮件
方式发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，并于 7 月 11 日（星期一）
上午 9:00 在公司 2705 会议室如期召开。会议应到董事 8 人，到会董事 8 人（独
立董事杨丽荣因公出差，委托独立董事陈宇代为出席会议并行使表决权）。部分
监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等
的规定。
经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下决议：
一、 审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开
发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方
案的议案》。具体如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行数量
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本次非公开发行的股票数量不超过 220,000,000 股。如本公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 2,123,000,000 元，扣除相关发行费
用后将全部用于充实公司资本金。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资
控股有限公司。
本次发行中，陕西煤业化工集团有限责任公司认购的股份数量为
200,000,000 股、西安投资控股有限公司认购的股份数量为 20,000,000 股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，上述公司认购的股份
数量将相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 9.65 元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
发行价格将相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）本次发行股票的锁定期
参与本次发行而认购的股份，自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行
的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行尚须经陕西省国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构核准后
方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对
象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、 审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的
议案》
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303 号《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
预案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过《关于提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任公
司履行要约收购义务的议案》
同意董事会提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要
约收购义务。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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六、 审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议
案》
同意在本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本由原来的 人民币
358,413,026 元，增加至人民币 578,413,026 元。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款
的议案》。
同意本次非公开发行股票完成后，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章
程》中的条款进行相应修改。具体修改内容如下：
1、第六条“公司注册资本为人民币 358,413,026 元”修改为“公司注册资
本为人民币 578,413,026 元”。
2、第十九条“公司的股本结构为：普通股 358,413,026 股，其中国家股
160,500,866 股，其他股东持有 197,912,160 股”修改为“公司的股本结构为：
普通股 578,413,026 股”。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
同意公司于 2011 年 7 月 11 日与陕西煤业化工集团有限责任公司、西安投资
控股有限公司分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同
意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在
有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管
部门的要求，并结合本次发行的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，决
定本次发行的时机；
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3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要
文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等），并履行与本次发行相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁
定事宜；
6、在本次发行完成后，办理与章程修改、验资及工商变更登记的有关具体
事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、 审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行
股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同
意在公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜的条件下，由董事会授
权公司董事长及其授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管
部门的要求，并结合本次发行的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，决
定本次发行的时机；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要
文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等），并履行与本次发行相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁
定事宜；
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