证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2011-042 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于 2011
年 11 月 15 日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会
第八次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于 2011 年 11 月 24 日以
现场会议和电视电话会议相结合的方式召开，应参加会议董事 7 名，实际参会董事 7
名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事充分讨论和审议，会议形成如下决议：
1.会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过《关于收购华夏西部
所持北京百大投资有限公司 47.5%股权的议案》。
北京百大投资有限公司（以下简称“京百大”）是本公司与本公司控股股东华夏西
部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）共同投资企业，其中本公司通过全资子
公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大”）间接持有京百大 52.5％的股权，
华夏西部持有京百大 47.5％的股权。
为了整合本公司在北京地区的业务，同时为了减少本公司与控股股东华夏西部之
间的关联关系，避免关联交易的进一步发生，经协商，云百大拟收购华夏西部持有的
京百大 47.5%的股权。本次股权收购以具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责
任公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日出具的中磊审字（2011）第 0861 号审计报告确认
的京百大账面净资产 54,522,248.26 元人民币为作价依据，应支付的转让价款为
25,898,067.92 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次收购控股
子公司股权事项涉及关联交易。在董事会审议时，关联董事何道峰、赵国权、樊江须
回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联交易的累计计算原则（已
履行完成相关程序的，不再纳入累计计算范围），本公司及本公司控股子公司与同一关
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联人华夏西部及其子公司连续十二个月内的关联交易（含本次关联交易）发生额已超
过 3000 万元，且达到公司经审计净资产的 5%以上，因此本次收购资产的关联交易需
提交公司临时股东大会审议。
2011 年 11 月 24 日，北京百大投资有限公司、华夏西部经济开发有限公司、云南
百大房地产有限公司就本次交易相关方案签署了《协议书》。
本次收购控股子公司股权暨关联交易事项具体内容将另行发布公告。
2.会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开昆百大 2011 年第三
次临时股东大会的通知》。
临时股东大会会议通知将另行发出。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2011 年 11 月 26 日
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