我爱我家控股集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与交易对方签订<关于南昌中环互联信息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等涉及重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后提交公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
重组预案披露后，在经过深入、专业、全面的调研基础上，交易各方认真坦诚的交换了各自的意见和想法。虽经认真磋商，交易各方对各种因素重新评估，最终未能就本次发行股份及支付现金购买标的资产事项的核心交易条款达成一致意见。公司始终坚持全体投资者利益至上，坚持积极的业务扩张和稳健的财务经营协调统一的发展策略，经审慎决定并与交易对方协商一致，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。本公司2019年5月17日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有限公司（以下简称“中环互联”或“标的公司”）19名股东合计持有的标的公司100%的股权，同时，本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。2018年12月17日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次重组相关的议案。同日，公司与中环互联19名股东新余高新区瑞融
同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）、共青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙）、广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙）、涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬签署了附条件生效的《关于南昌中环互联信息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作完成后，本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
二、筹划及推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
1.公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与交易对方进行沟通，形成初步方案，同时与其签署了保密协议。
2.公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。
4.2018年12月17日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了公司关于本次重组预案等相关议案并作出书面决议；独立董事对本次重组事项发表了同意的独立意见。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司与交易对方于2018年12月17日签订了《关于南昌中环互联信息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。就上述事项，公司于2018年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（2018-120号）、《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。
文件进行事后审核，并于2018年12月24日向公司下发了《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第35号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复，并根据相关要求，对预案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，并于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》（2018-125号）、《公司关于深圳证券交易所<关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告。
6.自本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。同时按照《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》和深圳证券交易所相关规定，认真履行信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
公司本次拟收购中环互联100%股权涉及标的公司19名股东，为保证所有股东的公平交易的权利，公司尽可能缩小内幕信息知情人范围，有效防止了内幕信息外泄。在本次交易筹划之初，公司未申请股票停牌，在第一时间按相关规则进行了信息公开披露并进行充分的风险提示。公司随即组织、协调各中介机构和相关业务专家对标的资产进行详尽、彻底的尽职调查，包括财务审计、法律、人力资源、业务模式、资产评估等相关工作，并与交易对方就本次交易涉及的交易条件、核心交易条款以及重组方案等主要内容进行充分细致地沟通、论证与磋商。在经过深入、专业、全面的调研基础上，交易各方认真坦诚的交换了各自的意见和想法。虽经认真磋商，交易各方对各种因素重新评估，最终未能就本次发行股份及支付现金购买标的资产事项的核心交易条款达成一致意见。公司始终坚持全体投资者利益至上，坚持积极的业务扩张和稳健的财务经营协调统一的发展策略，经
律、法规及规范性文件的规定，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方中环互联19名股东签订《关于南昌中环互联信息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产事宜的终止协议》。
四、终止本次重大资产重组履行的相关审议程序及公司承诺
2019年5月17日，公司召开的第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项；公司独立董事发表了同意的独立意见；公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就该事项出具了核查意见。具体内容详见2019年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第三十六次会议决议公告》（2019-059号）、《第九届监事会第二十二次会议决议公告》（2019-060号）等相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产框架协议》未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
在整个交易过程中，公司严格遵守了法律法规的规定，防控内幕交易，保护全体投资者利益。公司未来将继续对产业链扩张保持积极的态度，通过内生发展和外延扩张有机结合的策略，打造高效经营、稳健扩张的发展态势，努力为公司和股东创造更大价值。
六、其他事项
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董事会
2019年5月20日
