证券代码：000560 证券简称：我爱我家 上市地：深圳证券交易所
我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
序号 交易对方名称
1 谢照
2 黄磊
3 胡洋
4 田春杉
5 湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）
6 南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7 珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）
8 上海唯猎创业投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年四月
上市公司声明
一、上市公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员声明
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定（如有）；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定（如有）；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重大资产购买项目申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为56,000万元。具体情况如下：
项目 名称 出资份额 持股比例 现金交易对价
（万元） （%） （万元）
1 谢照 247.5128 74.04% 42,610.65
2 黄磊 17.3792 5.79% 3,332.19
3 胡洋 5.4759 1.82% 1,047.43
4 湖南玖行 30.0000 9.99% 5,749.33
5 田春杉 1.2260 0.41% 159.90
6 南通沃富 17.8455 5.94% 2,316.60
7 麦伽玖创 3.1973 1.06% 413.40
8 上海唯猎 2.8349 0.95% 370.50
合计 300.3679 100.00 56,000.00
其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
（二）对价支付安排
本次交易的对价分期支付，安排如下：
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的15个工作日内向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
（1）首期款
1）在股权转让协议生效之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
3）交割日后15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%。
（2）第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2019年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（3）第三期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2020年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（4）第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的
款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他款项等。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。截至2018年12月31日，蓝海购母公司账面净资产为19,537.60万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购100%股权的最终交易价格为56,000万元。
三、业绩承诺、补偿与对价调整安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
（三）承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元。
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与
承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即56,000万元）－累积已补偿金额。
2、业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期
