昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
上市公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司司
股股票票简简称称：：昆昆百百大大 AA
股股票票代代码码：：000000556600
股股票票上上市市地地点点：：深深圳圳证证券券交交易易所所
交易对方：西南商业大厦股份有限公司司
住所：云南省昆明市长春路东段段
通讯地址：云南省昆明市长春路东段段
独独立立财财务务顾顾问问：：
签签署署日日期期：：22001111 年年 33 月月 88 日日
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
本报告书所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
昆百大 A 本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆
百大 A 拟向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有新西南 100%的股权，
此次定向发行完成后，昆百大 A 将持有新西南 100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条和 12 条关于构成重大资产
重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部及其一
致行动人西南商厦对昆百大 A 的要约收购义务，须经公司股东大会同意华夏西
部及其一致行动人西南商厦免于发出要约，并待取得中国证监会的豁免后，本次
交易方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时
西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，本次重组构成关联交易。
三、本次交易的定价
本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报
告书》（中和评报字（2011）第 BJV4003 号）的评估结果作为定价依据。《资
产评估报告书》以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法和收益法两种
方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，其中投资性房地产以
市场法取评估值，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为 31,544.71 万
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元，对应此次收购新西南 100%的股权评估价值为 31,544.71 万元，根据昆百大 A
与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十
五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为 31,544.71 万元。
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第六届第三
十一次会议）决议公告日，即 2010 年 12 月 31 日；发行价格等于定价基准日前
20 个交易日本公司股票交易均价，即 10.47 元/股，公司股票定价基准日至发行
日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
本次交易最终确定以 31,544.71 万元作为交易价格，以 10.47 元/股作为本次
发行股份价格，公司向西南商厦定向发行 30,128,662 股股份作为对价购买其持有
的新西南 100%的股权。
四、本次发行股份的锁定安排
本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书
第十三节“风险因素分析”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立
判断。
1、竞争风险
随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善
民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随
着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交
易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公
司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域
不同的竞争环境和挑战。
2、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险
本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和
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协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的
定位、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不
够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。
自2005年1月以来，新西南广场一直由昆百大A经营管理，在定位、规划、
招商、市场等方面均已纳入昆百大A的统一规划与管理。针对后续整合可能导致
经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免
整合对业务经营可能产生的不利影响。
3、公允价值变动损益导致利润波动的风险
2008 年-2010 年，新西南净利润分别为-295.99 万元、5,053.89 万元、1,777.51
万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-458.36 万元、61.52 万元、846.58 万
元，公允价值变动损益分别为 216.49 万元、6,655.86 万元、1,180.40 万元。
新西南 2008 年度-2010 年度净利润波动较大，其主要原因除投资性房地产以
公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，新西
南包含的资产范围变动造成的，其中 2008 年度新西南只享有新西南广场负一层
和四层的收益权，从 2009 年 7 月 1 日起增加享有负二层、二层、三层、五层、
七层的收益权，2009 年 12 月增加六层收益权，从 2010 年 1 月 1 日起增加享有
一层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；另一方面，2008 年
新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了
利润。
昆百大 A 及新西南的投资性房地产均采取以公允价值模式进行后续计量的
会计核算方式。采用市场法对投资性房地产进行评估入帐，更加实际的反映了公
司资产的价值。但从长期来看，房地产市场具有较高的风险，公允价值受到宏观
政策、市场波动、投资资金、消费者心理等诸多因素的影响，可能产生较大幅度
的波动，从而影响公司财务状况和经营成果。
公司及新西南未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动会给投资者带
来一定的风险。
4、新西南资产权利受限风险
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2009年12月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵
押贷款合同》（RMBCMIL2009-015），向东亚银行贷款320,000,000元，贷款期限
为10年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无
法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的
风险。
5、标的资产评估增值风险
假设新西南广场在2009年底未采用公允价值计量，调账估算2010年12月31
日新西南账面净资产为7,626.59万元，本次评估值为31,544.71万元，增值率约为
313.61%。提醒投资者注意风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 2
第一节 释 义............................................................................................................................... 1
第二节 本次交易的概述 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 3
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 3
三、本次交易的决策过程 ............................................................................
