万向钱潮股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商：国通证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容的真实、准确、完整，国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的声明均属虚假不实的陈述。
公司名称：万向钱潮股份有限公司
注册地址：浙江省萧山市宁围镇
主承销商：国通证券有限责任公司
发行人律师：浙江天册律师事务所
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币壹元
配股比例：以现有总股本28285.9836万股为基数，每10股配3股
配股数量：2684.9805万股
每股配售价格：人民币14元
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：“万向钱潮”
股票代码：“0559”
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第4号) 》、中国证券监督管理委员会1999年3月17日《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和规章的规定，按照万向钱潮股份有限公司( 以下简称“本公司”)2000年7月18日召开的公司董事会会议决议中有关配股工作预案和2000年 8 月21 日召开的临时股东大会决议而制定。 本次增资配股方案经中国证券监督管理委员会杭州特派员办事处签发的杭证特派办[2000〗185号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001〗21号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、 配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083667
2、发行人：万向钱潮股份有限公司
法定代表人：鲁冠球
注册地址：浙江省萧山市宁围镇
电话：(0571)2832999
传真：(0571)2602132
联系人： 高张泉
3、主承销商：国通证券有限责任公司
法定代表人：施永庆
注册地址：深圳市深南中路华强佳和大厦A座8－－11楼
电话：(0755)3796300 3796448
传真：(0755)3796489
联系人：王琼 何为
4、副主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
电话：(010)64654818－61162（0755）2208272
传真：(010)64661023 （0755）2284149
联系人：孙建华 廖锦强
5、分销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
电话：（0755）2493600
传真：（0755）2492166
联系人：胡卓敏
6、主承销商律师：浙江浙经律师事务所
注册地址：杭州湖墅南路4号
电话：（0571）5151338
传真：（0571）5151513
经办律师：黄廉熙 刘斌
7、会计师事务所：浙江天健会计师事务所
注册地址：杭州体育场路423号
电话：（0571）5178168
传真：（0571）5178268
经办注册会计师：傅芳芳 程志刚
8、发行人律师：浙江天册律师事务所
注册地址：杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18楼
电话：（0571）8380000
传真：（0571）8380623
经办律师：王秋潮 甘为民
9、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
注册地址：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083859
三、 主要会计数据
根据本公司一九九九年年度报告及二OOO年中期报告，公司主要财务数据如下：（单位：万元）
序号 项目 2000年中 1999年度
1 总资产 150172.60 137846.49
2 股东权益 92304.55 83804.30
3 总股本 28285.98 28285.98
4 主营业务收入 61166.37 120236.89
5 利润总额 8840.40 12830.42
6 净利润 8500.25 11646.89
本公司提醒投资者注意：本公司1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要已分别刊登在2000年3月29日和2000年7月20日的《证券时报》和《上海证券报》上，投资者如欲了解1999年年度和2000年中期详细财务数据及资料，请查阅上述报纸。
四、 符合配股条件的说明
本公司董事会认为，本公司符合下列现行配股政策和条件的有关内容：
（一） 本公司符合的配股条件
1、本公司是独立规范运作的上市公司。本公司与控股股东在人员、资产、 财务上已严格分开，保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定， 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金项目均已经获得国家有关主管部门批文， 项目符合国家的产业政策，并且有良好的经济效益。
4、本公司前一次发行股份是1998年配股，募集资金已全部到位。 募集资金已按配股说明书承诺的项目进行了投入，且募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日－12月31日）以上。
5、本公司连续三年盈利，1997、1998及1999三年净资产收益率分别为17.77％、 12.46％、13.90％，三年平均净资产收益率14.71％， 且任一年的净资产收益率高于6％，符合配股工作通知的要求。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以本公司1999年末股本28285.9836万股为基数，每10股配3股。本次配股发行的股份总数不超过本公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
(二)本公司不存在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》[证监发( 1999 )12号〗中规定的配股申请不予核准的下列八种情形：
1. 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
2. 近三年有重大违法、违规行为；
3. 擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正， 或者未经股东大会认可；
4. 股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定；
5. 申报材料存在虚假陈述；
6. 公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产；
7. 以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
8. 公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
五、 公司上市后历年分红派息情况
1994年上市以来，历年分红派息情况如下：
年度 公积金转增 送红股 派息
1994 每10股送1股 每10股派2元
1995 每10股送1股 每10股派1.7元
1996 每10股送2股 每10股派0.8元
1997 每10股送3股
1998 每10股派2.4元
1999 不分红 不派息
六、 法律意见
根据浙江天册律师事务所出具的《配股法律意见书》，浙江天册律师事务所律师认为：本公司本次配股的主体资格、实质条件和申请程序符合我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发1999第12号）和中国证监会关于上市公司配股的其他规定和要求。
七、 前次募集资金的运用情况说明
（一）前次配股募集资金情况
根据公司1996年度股东大会决议，浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997 〗 126号文和中国证监会证监上字[1997〗111号文批准，公司于1998年1月13日向全体股东实施了配股。公司以1996年度分红后的总股本18827.7159万股为基数,按10:2 .5的比例向全体股东配售新股,配股价为8元/股。 经浙江天健会计师事务所验资，并出具浙会验字[1998〗第18号验资报告，计划募集的股份2930.7332万股已全部募足,募集资金23445.86万元,扣除发行费用后,实际募集资金23224.34万元,已于1998 年2月23日全部到位。
（二）募集资金使用情况
按原配股说明书用资计划，配股的资金投向主要用于收购杭州万向传动轴有限公司60％股权约4000万元，70万套轿车轮毂轴承技改扩建项目2950万元，50万支轿车等速万向节生产扩能项目8202万元，冷拔管生产设备技术改造项目2230万元，焊管生产设备技术改造项目2990万元，20万套三叉轴万向节技术改造项目984 万元，万向节十字轴磨加工技改项目951万元及补充公司流动资金。
配股资金逐步投入后，各项工程的进展顺利，至2000年6 月底配股资金的实际使用情况如下：
单位:万元
序号 承诺投资项目 计划投资 实际投资 项目进程
1 收购杭州万向传动轴有限公司60％股权 4000 3243.84 已按计划完成，通 过本次收购，
使公司进入万向节 的下游延伸
产品，符合我司建
