万向钱潮股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
管大源 倪频 姜新国
邬崇国 傅立群 潘 斌
许小建 沈志军 魏均勇
万向钱潮股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：550,631,890 股
2、发行价格：5.12 元/股
3、募集资金总额：2,819,235,276.80 元
4、募集资金净额：2,809,890,877.56 元
二、发行对象和限售期
本次发行的发行对象为公司的控股股东万向集团公司。本次发行的发行对象 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
发行对象万向集团公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分 配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安 排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 550,631,890股将于 2020 年10月 15日在深圳证券
交易所上市。
四、资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、发行对象和限售期...... 1
三、本次发行股票上市时间...... 1
四、资产过户及债权转移情况...... 1
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 4
三、本次发行基本情况...... 6
四、本次发行的发行对象情况...... 8
五、本次发行新增股份上市情况......10
六、本次发行的相关机构情况......10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 12
一、本次发行前后前十名股东持股情况......12
二、本次发行对公司的影响......12
第三节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 15
一、保荐机构的合规性结论意见......15
二、发行人律师的合规性结论意见......16
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 17
第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 23
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司
发行对象/万向集团/控股 指 万向集团公司
股东
本次非公开发行股票/本 指 发行人以非公开发行方式向万向集团公司发行 550,631,890
次非公开发行/本次发行 股 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销 指 中信证券股份有限公司
商/中信证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/验资机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《附条件生效的股份认 指 万向钱潮与万向集团公司于 2020 年 1 月 10 日签署的《附
购合同》 条件生效的股份认购合同》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：万向钱潮股份有限公司
英文名称：Wanxiang Qianchao Co., Ltd.
注册资本（本次发行前）：2,753,159,454 元
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万向钱潮
股票代码：000559.SZ
法定代表人：管大源
董事会秘书：许小建
联系电话：0571-82832999
互联网网址：www.wxqc.com.cn
所属行业：汽车制造业
经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，实 业投资开发、金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出 口；进出口代理（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
议通过了关于公司 2020 年度非公开发行股票方案等相关议案。万向钱潮于 2020
年 6 月 5 日召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过了关于调整公司
2020 年度非公开发行股票方案等相关议案。
（二）股东大会审议通过
万向钱潮于 2020 年 2 月 11 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
关于公司 2020 年度非公开发行股票方案等相关议案。万向钱潮于 2020 年 6 月
22 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司 2020 年度非公
开发行股票方案等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020 年 7 月 20 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票方案。
2020 年 8 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准万向钱潮股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720 号），核准本次非公开发行。
（四）募集资金到账及验资情况
2020 年 9 月 14 日，公司与中信证券向万向集团公司发出了《缴款通知书》。
2020 年 9 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并出具了天健验[2020]382 号《验证报告》。截至 2020 年 9 月
17 日 11 时止，中信证券的认购资金专用账户已收到万向集团公司缴纳的认购资金总计人民币贰拾捌亿壹仟玖佰贰拾叁万伍仟贰佰柒拾陆元捌角。
2020 年 9 月 17 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至万向钱潮指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天健验[2020]第 381 号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 17 日止，
万向钱潮已收到中信证券扣除保荐及承销费用 8,000,000.00 元后的余额 2,811,235,276.80 元。
除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费8,000,000.00元（含税， 其中不含税金额 7,547,169.81 元）外，公司还需要再扣除律师、会计师、信息披 露费、证券登记费等其他发行费用，具体发行费用明细如下：
项 目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销保荐费 8,000,000.00 7,547,169.81
审计验资费用 800,000.00 754,716.98
律师费用 400,000.00 377,358.49
证券登记费用 505,063.19 476,474.71
信息披露费用 200,000.00 188,679.25
合 计 9,905,063.19 9,344,399.24
公司本次募集资金净额为 2,809,890,877.56 元。其中新增注册资本人民币
550,631,890.00 元，增加资本公积人民币 2,259,258,987.56 元。
（五）股份登记和托管情况
本公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
2020 年 9 月 25 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010181）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，万向集团公司所认购股份限 售期为 36 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 550,631,890 股。
（三）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90.08%（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 5.12 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2,819,235,276.80 元，扣除不含税发行费用合计9,344,399.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,809,890,877.56 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉
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