000559 深市 万向钱潮

股票代码：000559      股票简称：万向钱潮    上市地点：深圳证券交易所
            万向钱潮股份公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            暨关联交易预案

              交易类型                              交易对方

    发行股份及支付现金购买资产            WanxiangAmerica Corporation

            募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                  二〇二四年四月


                      公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司董事会再次审议通过，并取得上市公司股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据有管辖权的司法机关的最终法律裁判文书，承担相关法律责任。

  如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      目 录


公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
重大事项提示......10

  一、本次重组方案简要介绍......10

  二、募集配套资金情况简要介绍......12

  三、本次交易对上市公司的影响......13

  四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......14

  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方减持计划......15

  六、中小股东权益保护的安排......15

  七、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示......18

  一、与本次交易的相关风险......18

  二、与标的资产相关的风险......21

  三、其他风险......23
第一节 本次交易概述......25

  一、本次交易的背景及目的......25

  二、本次交易方案概况......27

  三、本次交易的性质......28

  四、本次交易的支付方式......29

  五、标的资产预估值和作价情况......29

  六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......29

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......29

  八、本次交易相关方作出的重要承诺......30
第二节  上市公司基本情况......40

  一、上市公司概况......40

  二、前十大股东持股情况......40


  三、主营业务发展情况......41

  四、主要财务数据及财务指标......41

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况......42

  六、最近三年重大资产重组情况......42

  七、最近三十六个月内控制权变动情况......42

  八、上市公司合法合规情况......43

  九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......43
第三节 交易对方基本情况......44

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况......44

  二、募集配套资金的交易对方基本情况......45
第四节 标的资产基本情况......46

  一、标的公司基本情况......46

  二、股权控制关系......46

  三、下属企业情况......46

  四、标的公司主营业务情况......47

  五、最近两年主要财务数据......52
第五节  标的资产预估作价情况......54
第六节  本次交易发行股份情况......55

  一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况......55

  二、发行股份募集配套资金情况......58
第七节  本次交易对上市公司的影响......61

  一、本次交易对公司主营业务的影响......61

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响......61

  三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响......61
第八节  风险因素......62

  一、与本次交易的相关风险......62

  二、与标的资产相关的风险......65

  三、其他风险......67
第九节  其他重要事项......69

  一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易......69


  二、停牌前公司股票价格波动情况说明......69

  三、保护投资者合法权益的相关安排......70
  四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重

  大资产重组的情形......71

  五、本次交易对公司治理机制的影响......71
第十节  独立董事意见......72
第十一节  全体董事、监事和高级管理人员声明......74

  一、公司全体董事的声明......74

  二、公司全体监事的声明......75

  三、公司全体高级管理人员的声明......76

                      释 义

  在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
万向钱潮、上市公司、公  指  万向钱潮股份公司
司、本公司

万向集团、控股股东    指  万向集团公司，系上市公司控股股东

标的公司、标的资产、  指  WanxiangAmerica Corp., 一家设立于美国特拉华的公司，
WAC                      或 WanxiangAmerica Corp.100%股权

Neapco Holdings        指  Neapco Holdings,LLC

GSS holdings          指  Global Steering Systems Holdings, LLC

GSS                  指  Global Steering Systems, LLC

GSS    Intermediatry  指  Global Steering Intermediate Holding LLC

Holding

Neapco Real Estate      指  Neapco Real Estate, LLC

Neapco      Germany  指  Neapco Germany Holdings, Inc.

Holdings

Neapco Europe          指  Neapco Europe GmbH

Neapco Drivelines      指  Neapco Drivelines, LLC

Neapco 集团            指  Neapco Holdings 及下属子公司（GSS 集团除外）

GSS 集团              指  GSS holdings 及下属子公司

万向美国、万向美国公

司、发行股份及支付现  指  WanxiangAmerica Corporation，一家设立于美国肯塔基的
金购买资产的交易对      公司

方、购买资产交易对方

募集配套资金认购方    指  不超过 35 名特定投资者

交易对方              指  购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称

本次交易、本次重组、本      上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国
次发行                指  持有的 WAC100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
                          股份募集配套资金

募集配套资金、配套融  指  上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资                        金的行为

重组预案、预案、本预案  指  《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书、报告书    指  本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
                          的重组报告书

GAAP、US GAAP      指  GenerallyAcceptedAccounting Principles，是美国通行的会