湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联席主承销商
二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份数量及价格
本次上市股份为上市公司重大资产重组中配套融资部分所发行股份。
本次向特定投资者募集配套资金，发行人民币普通股股票104,697,982股，每股发行价格为人民币14.90元。
二、本次新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月4日受理完成本次非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、本次新增股份上市安排
上市公司本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发行募集配套资金新增股份上市日为2018年1月17日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次新增股份限售安排
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的沙隆达股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
五、验资情况
2017年12月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集配套资金事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。根据该验资报告，截至2017年12月27日，沙隆达增加注册资本人民币104,697,982.00元，本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,446,553,582.00元。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 5
第一节 公司基本情况...... 9
第二节 本次交易方案概述...... 10
一、发行股份购买资产......10
二、定向回购B股......10
三、发行股份募集配套资金......10
第三节 本次新增股份发行情况......11
一、发行股份的种类和面值......11
二、发行对象及发行方式......11
三、发行价格......11
四、发行数量......11
五、上市地点......12
六、发行股份募集配套资金新增股份锁定期......12
七、募集配套资金金额及发行费用......12
八、本次发行股份募集配套资金的认购情况......13
九、本次交易未导致控制权发生变更......28
十、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件......28
第四节 本次新增股份的上市情况...... 29
一、新增股份上市批准情况......29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......29
三、新增股份数量及价格......29
四、新增股份登记情况......29
五、新增股份上市安排......30
六、新增股份限售安排......30
七、验资情况......30
第五节 本次股份变动及其影响...... 31
一、本次发行前后主要股东变动情况......31
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......32
三、本次发行对本公司股本结构的影响......32
四、本次发行对上市公司主要财务指标的影响......33
五、本次交易未导致控制权发生变更......35
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件......35
第六节 本次交易的实施情况...... 36
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况......36二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......41三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......41四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形......41
五、相关协议及承诺的履行情况......42
六、相关后续事项的合规性及风险......42
第七节 独立财务顾问、法律顾问意见...... 44
第八节 备查文件...... 47
释义
公告书、本公告书 指 沙隆达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次新增股份 指 本次重大资产重组中配套融资所发行的股份
沙隆达、沙隆达股份、上市指 湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、200553
公司、公司、本公司
发行股份购买资产的交易对指 中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公司”）
方
中国化工 指 中国化工集团有限公司（原“中国化工集团公司”）
中国农化 指 中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公司”）
沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司
农化新加坡 指 CNACINTERNATIONALPTE.LTD.
农化香港 指 CNACINTERNATIONALCOMPANYLIMITED
ADAMA、标的公司 指 ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.
Celsius 指 ADAMACelsiusB.V.，为ADAMA间接持有的全资下
属公司
购买资产、交易标的、标的指 ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.的100%股权
资产
本次交易、本次重大资产重指上市公司向中国农化发行股份购买其持有的
组交易 ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产协议 指 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产协议之补指 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
充协议 补充协议》
业绩补偿协议 指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》
业绩补偿协议之补充协议 指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交
交割审计基准日 指 割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将
在本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方另行
商定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任
公司
环球律师、法律顾问 指 环球律师事务所
毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
德勤、验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8
日修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元、万元、亿元
