证券代码：000553 证券简称：沙隆达A 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份1,810,883,039股，为上市公司向中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）交易对方发行人民币普通股1,810,883,039股购买ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.（以下简称“ADAMA”）100%股权，每股发行价格为人民币10.20元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化发行1,810,883,039股A股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次向中国农化非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，向中国农化发行股份购买资产的新增股份上市日为2017年8月2日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
上市公司向中国农化发行股份购买资产，中国农化承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
该等股份的预计可流通时间为2020年8月2日（非交易日往后顺延）。
五、验资情况
2017 年7月6日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00306号）。根据该验资报告，截至2017 年7月6日，沙隆达增加注册资本人民币1,810,883,039.00元，并已取得ADAMA100%股权，并已完成相关股权变更登记手续。
本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,404,806,259.00元。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
安礼如 郭辉 ShiriAilon
艾秋红 李德军 张慧德
湖北沙隆达股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明......2
特别提示......3
上市公司全体董事声明......5
目 录......6
释 义......8
第一节 公司基本情况......10
第二节 本次交易方案概述......11
一、发行股份购买资产......11
二、发行股份募集配套资金......11
第三节 本次新增股份发行情况......12
一、发行股份购买资产......12
二、发行股份募集配套资金的情况......13
第四节 本次新增股份上市情况......16
一、新增股份上市批准情况......16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......16
三、新增股份数量及价格......16
四、新增股份登记情况......16
五、新增股份的上市时间......16
六、新增股份的限售安排......16
第五节 本次股份变动及其影响......18
一、股份变动情况......18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......20
四、本次交易未导致控制权发生变更 ......25
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件......25
第六节 本次交易的实施情况......26
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况......26二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......28
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形......29
五、相关协议及承诺的履行情况......29
六、相关后续事项及合规性及风险......30
第七节 独立财务顾问、法律顾问意见......31
第八节 持续督导......33
第九节 有关中介机构声明......34
第十节 备查文件......39
第十一节 本次新增股份发行上市相关机构联系方式......40
一、独立财务顾问（联席主承销商） ......40
二、律师事务所......40
三、会计师事务所......40
四、验资机构......41
释义
公告书、本公告书 指 沙隆达发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书
沙隆达、沙隆达股份、上指 湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、
市公司、公司、本公司 200553
发行股份购买资产的交指 中国化工农化总公司
易对方
中国化工 指 中国化工集团公司
中国农化 指 中国化工农化总公司
沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司
农化新加坡 指 CNACINTERNATIONALPTE.LTD.
农化香港 指 CNACINTERNATIONALCOMPANYLIMITED
ADAMA、标的公司 指 ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.
Celsius 指 ADAMACelsiusB.V.，为ADAMA间接持有的
全资下属公司
拟购买资产、交易标的、指 ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.的100%股权
标的资产
本次交易 指上市公司向中国农化发行股份购买其持有的
ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产协议指 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协
议》
发行股份购买资产协议指 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协
之补充协议 议之补充协议》
业绩补偿协议 指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》
业绩补偿协议之补充协指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充
议 协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交
交割审计基准日 指 易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该
基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由
交易双方另行商定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委
