证券代码：000553 证券简称：沙隆达A 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200553 证券简称：沙隆达B
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
发行股份购买资产交易对方： 中国化工农化总公司
独立财务顾问：
2017年5月
1-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA
的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，
ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司。
（二）定向回购B股
本次交易前，ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达
62,950,659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子
公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向Celsius回购其所持有的
全部沙隆达B股股份并予以注销。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募
集配套资金总额不超过198,291万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本
次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产
交易价格的100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期
间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
本次募集的配套资金拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、农
药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
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（四）交易步骤图示
上述发行股份购买资产及定向回购B股的方案可用如下交易结构图表示：
1、本次交易前的股权结构图
国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100% 100%
KOOR 农化新加坡 沙隆达控股
40% 60% 20.15%
ADAMA 沙隆达
100%
ADAMACelsiusB.V. 10.6%
本次交易标的为ADAMA100%的股权。
2、交易前的股权收购和架构调整
2016年7月22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR
将持有的ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡；2016年7月26日，农
化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%
的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：1-1-5
国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100% 100%
ADAMA 农化香港
100% 100%
ADAMACelsiusB.V. 沙隆达控股
20.15%
沙隆达
10.6%
农化新加坡向KOOR收购持有的ADAMA40%的股权、中国农化向农化新
加坡收购持有的ADAMA100%股权等两项股权交易已于2016年11月22日完
成交割。截至本报告书签署日，中国农化直接持有ADAMA100%股权。
3、发行股份购买资产及定向回购B股
在上述股权收购和架构调整的基础上，沙隆达将向中国农化发行股份购买ADAMA的100%股权；并且向ADAMA的子公司Celsius定向回购B股。交易完成后的股权结构图如下：
1-1-6
国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100%
沙隆达控股
沙隆达
100%
ADAMA
注1： ADAMA的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。
注2： 本次交易完成后，中国农化持有沙隆达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后，根据实际发
行情况确定，因此上图中暂未标注中国农化与沙隆达控股对沙隆达的持股比例。预计的股比测算请参照本报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买ADAMA的100%股权，交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以2016年6月30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为282,573.32万美元，折合人民币1,873,800.22万元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）。本次评估基准日后，ADAMA于2016年9月15日宣告分派股利40,263,482.00美元，经交易双方协商，拟在ADAMA100%股权评估价值1,873,800.22万元基础上扣除上述分红合计266,995,201
