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证券代码：000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方： 中国化工农化总公司
独立财务顾问：
2017年5月
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机
关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函， 保证其为本次发行股份购买
资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。 ADAMA
的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，
ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。
（二）定向回购 B 股
本次交易前，ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达
62,950,659 股 B 股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子
公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的
全部沙隆达 B 股股份并予以注销。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募
集配套资金总额不超过 198,291 万元。 本次募集配套资金发行股份数额不超过本
次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产
交易价格的 100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期
间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量
将进行相应调整。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、 农
药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。 实际募集
金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件， 本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
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（四）交易步骤图示
上述发行股份购买资产及定向回购 B 股的方案可用如下交易结构图表示：
1、本次交易前的股权结构图
国务院国资委
中国化工
中国农化
农化香港
农化新加坡
ADAMA Celsius B.V.
ADAMA
沙隆达控股
沙隆达
100%
100%
100%
100% 100%
60%
20.15%
100%
10.6%
KOOR
40%
本次交易标的为 ADAMA100%的股权。
2、交易前的股权收购和架构调整
2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》 ，KOOR
将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡；2016 年 7 月 26 日，农
化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》 ，农化新加坡将持有的 ADAMA100%
的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：
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国务院国资委
中国化工
中国农化
农化香港
ADAMA Celsius B.V.
ADAMA
沙隆达控股
沙隆达
100%
100%
100%
20.15%
100%
10.6%
100%
100%
农化新加坡向 KOOR 收购持有的 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新
加坡收购持有的 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完
成交割。截至本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权。
3、发行股份购买资产及定向回购 B 股
在上述股权收购和架构调整的基础上，沙隆达将向中国农化发行股份购买
ADAMA 的 100%股权；并且向 ADAMA 的子公司 Celsius 定向回购 B 股。交易
完成后的股权结构图如下：
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国务院国资委
中国化工
中国农化
农化香港
ADAMA
沙隆达控股
沙隆达
100%
100%
100%
100%
100%
注 1： ADAMA 的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。
注 2： 本次交易完成后， 中国农化持有沙隆达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后， 根据实际发
行情况确定，因此上图中暂未标注中国农化与沙隆达控股对沙隆达的持股比例。预计的股比测算请参照本
报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“ （三）本次交易对上市公司股
权结构的影响” 。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买ADAMA 的 100%股权，交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告， 并经国务院国资委备案的评
估值为依据， 在此基础上由交易各方协商确定。 根据中联评估出具的 《评估报告》 ，
本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估， 评估结论采取收益法
评估结果。以2016 年 6 月 30 日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为
282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30
日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算） 。本次评
估基准日后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，
经交易双方协商，拟在 ADAMA100%股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣
除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市
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场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）后，确定本次交易标的交
易价格为 18,471,006,998.16 元。
根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一
个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资
产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市
国资委” ）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司” ）签订
《沙隆达集团公司资产转让协议书》 ，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团
100%股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为
国务院国资委。
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组
管理办法＞的决定》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号） ，上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内， 向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，
导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60 个月，同时，沙隆
达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重
组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会、第十八次董事会、2017
年第七次临时董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼如、郭辉、佘志莉
及 Shiri Ailon 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避
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表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务
院国资委备案确认的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》 ，本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币
1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算） 。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万
元，评估增值率为 66.90%。
本次评估基准日后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利
40,263,482.00 美元，经交易双方协商，在 ADAMA100%股权评估价值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元 （按基准日 2016
年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）
后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格
