航天工业发展股份有限公司
第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议于2018年8月2日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月30日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议董事8人，实际出席会议董事8人，会议由董事长刘著平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心（以下简称“飓复投资”）、上海镡镡投资管理中心（以下简称“镡镡投资”）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铢镰投资”）发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）43.34%股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹家人”）、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权；拟向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）、冷立雄发行股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%股权（锐安科技、壹进制及航天开元合称为“标的公司”、航天发展发行股份购买资产事项简称“本次重组”）。同时，公司拟向包括中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述：
本次发行股份购买资产方案包括：
1、发行股份购买资产：以2018年2月28日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、
航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为包括飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的7家机构，以及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的15名自然人。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、标的资产
100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买各交易对方持有的标的公司股权并募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。以2018年2月28日作为评估基准日，标的资产的评估值及交易价格如下：
序号 标的资产名称 标的资产评估值（万元） 交易价格（万元）
1 锐安科技43.34%股权 95,363.41 95,354.60
2 壹进制100%股权 27,024.23 27,000
3 航天开元100%股权 22,621.82 22,621.82
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 11.53 10.38
前60个交易日 11.88 10.69
前120个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，除权、除息后为10.69元/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0D
送股或转增股本：P1 P0
(1 N)
增发新股或配股：P1P0A×K
(1 K)
上述三项同时进行：P1P0DA×K
(1 KN)
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）发行数量及发行对象
根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。根据前述标的资产的交易金额及发行价格，上市公司购买标的资产需发行股份总数为135,618,718股。具体情况见下表：
标
