A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000547 证券简称：航天发展
航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方之一 ： 福州中科精英创业投资有限公司
交易对方之二 ： 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
交易对方之三 ： 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
交易对方之四 ： 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
交易对方之五 ： 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
交易对方之六 ： 航天科工资产管理有限公司
交易对方之七 ： 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
交易对方之八 ： 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
王建国、谢永恒、沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、张有成、
交易对方之九 ： 欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立
雄合计15名自然人
配套资金认购方： 包括中国航天科工集团有限公司在内的不超过10名投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
目录
释义......5
声明......9
重大事项提示......11
一、本次重组情况概要...... 11
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易...... 12
三、本次交易不构成重组上市...... 13
四、发行股份购买资产情况...... 14
五、募集配套资金的情况...... 24
六、标的资产预估和作价情况...... 25
七、业绩承诺和盈利补偿情况...... 26
八、本次交易对于上市公司的影响...... 31
九、本次交易实施需履行的批准程序...... 32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 33
十一、上市公司股票的停复牌安排...... 53
十二、前次重组相关情况...... 53
十三、待补充披露的信息提示...... 56
重大风险提示......57
一、本次交易可能被暂停或终止的风险...... 57
二、本次交易的审批风险...... 57
三、标的资产预估值增值较高的风险...... 57
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险...... 58
五、商誉减值风险...... 58
六、收购整合风险...... 58
七、标的公司的经营风险...... 59
八、过渡期标的资产亏损的补偿风险...... 60
九、盈利预测补偿覆盖不足的风险...... 61
十、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险...... 61
十一、税收优惠政策变更的风险...... 62
十二、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险...... 62
十三、募集配套资金实施风险...... 62
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险...... 63
十五、股市风险...... 63
十六、其他风险...... 63
第一章本次交易概况......64
一、本次交易方案概述...... 64
二、本次交易的背景和目的...... 65
三、本次交易的具体方案...... 69
四、本次交易构成关联交易...... 83
五、本次交易不构成重大资产重组...... 83
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 84
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...... 96
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 99
第二章上市公司基本情况......101
一、基本信息...... 101
二、历史沿革...... 102
三、最近三年的主营业务发展情况...... 110
四、主要财务数据及财务指标...... 112
五、控股股东及实际控制人情况...... 113
六、最近三年重大资产重组情况...... 113
七、最近60个月内控制权变动情况...... 114
八、航天发展及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况..... 115第三章交易对方基本情况......116一、发行股份购买资产的交易对方................................................................. 116
二、募集配套资金的发行对象...... 188
第四章标的资产基本情况......192
一、锐安科技46%股权...... 192
二、壹进制100%股权...... 250
三、航天开元100%股权...... 288
第五章标的资产预估作价及定价公允性......332
一、标的资产预估值情况...... 332
二、标的资产预估合理性分析...... 332
第六章发行股份购买资产......351
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况...... 351
二、发行前后的股本结构变化...... 371
第七章募集配套资金......372
一、本次交易中募集配套资金概况...... 372
二、募集配套资金的股份发行情况...... 372
三、募集配套资金的用途...... 373
四、本次募集配套资金的合规性分析...... 374
五、募集配套资金的必要性...... 375
第八章管理层讨论与分析......382
一、对主营业务的影响...... 382
二、对盈利能力的影响...... 383
三、对关联交易的影响...... 384
四、对同业竞争的影响...... 386
五、对股权结构的影响...... 388
六、其他方面的影响...... 389
第九章风险因素......390
一、本次交易可能被暂停或终止的风险...... 390
二、本次交易的审批风险...... 390
三、标的资产预估值增值较高的风险...... 390
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险...... 391
五、商誉减值风险...... 391
六、收购整合风险...... 391
七、标的公司的经营风险...... 392
八、过渡期标的资产亏损的补偿风险...... 393
九、盈利预测补偿覆盖不足的风险...... 394
十、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险...... 394
十一、税收优惠政策变更的风险...... 395
十二、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险...... 395
十三、募集配套资金实施风险...... 395
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险...... 396
十五、股市风险...... 396
十六、其他风险...... 396
第十章其他重要事项......397
一、停牌前6个月内二级市场核查情况...... 397
二、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明
...... 406
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况...... 407
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................... 407
五、保护投资者合法权益的相关安排...... 408
六、独立财务顾问核查意见...... 420
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、指 航天工业发展股份有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建省
航天发展 福发集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
仿真科技 指 仿真科技（北京）有限公司
航天科工、集团、科工集团指 中国航天科工集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身中国航
天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司
国力民生 指 新疆国力民生股权投资有限公司，视前后文语境亦可指代前身福
建国力民生科技投资有限公司
基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新 指 南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语境亦可指代前
身南京高新技术经济开发有限责任公司
高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
欧地安 指 北京欧地安科技有限公司
锐安科技 指 北京锐安科技有限公司
壹进制、南京壹进制 指 南京壹进
