证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-155 号
金圆环保股份有限公司
关于公司拟与关联方签署委托管理协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了优化管理资源的配置,提高管理绩效，金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方 1”）拟与青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”或“乙方 1”）及格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“宏扬环保”或“丙方 1”）共同签署《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议 1”），合
同约定甲方 1 委托乙方 1 对丙方 1 的业务和日常事务进行管理，委托管理期限为
委托管理协议 1 生效后的 1 年。
公司子公司丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”或“甲方 2”）拟与河源市金杰环保建材有限公司（以下简称“金杰环保”或“乙方 2”）及河源金圆环保科技有限公司（以下简称“河源金圆”或“丙方 2”）共同签署《委
托管理协议》（以下简称“委托管理协议 2”），合同约定甲方 2 委托乙方 2 对
丙方 2 的业务和日常事务进行管理，委托管理期限为委托管理协议 2 生效后的 1
年。
公司建材业务剥离完成后，青海宏扬和金杰环保为公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
2022 年 09 月 30 日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第
二十次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司拟与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。在该事项表决时，董事赵辉因作为本议案的关联董
事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度，赵卫东因个人原因无法履职，未出席董事会。本项关联交易尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青海宏扬水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91632801661942230J
住所：格尔木市郭勒木德小甘沟 109 国道 K2796 公里处
法定代表人：李龙
注册资本：20,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源（非煤矿山）开采；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；五金产品零售；建筑材料销售；固体废物治理；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：青海互助金圆水泥有限公司持有青海宏扬 100%股权。
青海宏扬财务情况:
截至2021年12月31日（经审计），总资产85,574.21万元，负债总额54,902.98
万元，净资产 30,671.22 万元，营业收入 34,067.21 万元，利润总额 3,824.40 万元，
净利润 3,009.25 万元。
截至2022年6月30日（未经审计），总资产87,086.04万元，负债总额55,861.46
万元，净资产 31,224.58 万元，营业收入 15,207.81 万元，利润总额 601.06 万元，
净利润 537.71 万元。关联关系说明：
青海宏扬为公司控股股东金圆控股之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，青海宏扬为公司关联方。
履约能力分析：
青海宏扬是由控股股东金圆控股控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
2、公司名称：河源市金杰环保建材有限公司
统一社会信用代码：91441625671375145M
住所：东源县漳溪乡上蓝村
法定代表人：陈秉顺
注册资本：25000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：水泥、水泥熟料生产、销售；石灰石加工、销售；物流服务；危险废物经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：青海互助金圆水泥有限公司持有金杰环保 80%股权，广东金杰投资有限公司持有金杰环保 20%股权。
金杰环保财务情况:
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），总资产 102,379.33 万元，负债总额
35,919.15 万元，净资产 66,460.18 万元，营业收入 78,609.47 万元，利润总额
12,953.78 万元，净利润 12,791.91 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），总资产 102,826.06 万元，负债总额
77,993.34 万元，净资产 24,832.72 万元，营业收入 19,375.80 万元，利润总额
-3,627.47 万元，净利润-3,627.47 万元。关联关系说明：
金杰环保为公司控股股东金圆控股之控股子公司，根据《深圳证券交易股票上市规则》相关规定，金杰环保为公司关联方。
履约能力分析：
金杰环保是由控股股东金圆控股控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、托管标的基本情况
1、托管标的 1
公司名称：格尔木宏扬环保科技有限公司
统一社会信用代码：9163280131095140XJ
住所：青海省格尔木市 109 国道 2796 公里处
成立日期：2015 年 7 月 20 日
法定代表人：安新国
注册资本：9500 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围： 固体废物处理工艺研发。环保专用设备、环保制剂制造（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。土壤修复、固体废物污染治理、水污染治理、大气污染治理（以上经营项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。固体废物、危险废物的收集、贮存、运输、处置（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有宏扬环保 91.58%股权，金圆新材料有限公司持有宏扬环保 8.42%股权。
宏扬环保财务情况:
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），总资产 21,914.85 万元，负债总额 4,390.04
万元，净资产 17,524.81 万元，营业收入 3,108.28 万元，利润总额 372.87 万元，
净利润 179.39 万元。
截至2022年6月30日（未经审计），总资产21,835.55万元，负债总额4,131.73
万元，净资产 17,703.82 万元，营业收入 1,077.29 万元，利润总额 193.52 万元，
净利润 179.01 万元。
2、托管标的 2
公司名称：河源金圆环保科技有限公司
统一社会信用代码：91441625325092329R
住所：河源市东源县漳溪乡上蓝村
成立日期：2015 年 2 月 4 日
法定代表人：陈秉顺
注册资本：4000 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：废弃物处理（不含电子废弃物），环境污染治理，土壤修复。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：丽水金圆环保有限责任公司持有河源金圆 81.25%股权，广州尚洋商贸有限公司持有河源金圆 18.75%股权。
河源金圆财务情况:
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），总资产 12,373.76 万元，负债总额
5,379.54 万元，净资产 6,994.21 万元，营业收入 12,734.45 万元，利润总额
6,772.87 万元，净利润 6,772.87 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），总资产 11,429.16 万元，负债总额
2,476.86 万元，净资产 8,682.30 万元，营业收入 3,870.13 万元，利润总额
1,929.24 万元，净利润 1,688.08 万元。
四、定价依据
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合宏扬环保和河源金圆经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、《委托管理协议》的主要内容
1、协议各方
委托方：金圆环保股份有限公司（以下简称“甲方1”）
丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“甲方 2”）
（以下合并简称：甲方）
受托方：青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“乙方 1”）
河源市金杰环保建材有限公司（以下简称“乙方 2”）
（以下合并简称：乙方）
目标公司：格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“丙方1”）
河源金圆环保科技有限公司（以下简称“丙方2”）
（以下合并简称：丙方）
2、协议主要内容
第一条 委托管理的标的和内容
1.1 甲方委托乙方对丙方的业务和日常事务进行管理，包括但不限于采购、
生产、销售、财务、人员等与经营有关的事项。
1.2 委托管理期限内，丙方的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变；甲方对丙方的控制权保持不变，丙方的注册资本变更、章程修改、重大对外投资、董事/监事/总经理的任免、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围；丙方与乙方及其子公司间的采购或销售关联交易事项不属于委托范围。
1.3 委托管理期限内，丙方的所有权、处置权、抵押权、担保权、收益权以及日常经营外的重大事项决策权仍由甲方保留，对于需由丙方的董事会或股东会决策事项，仍由丙方的董事会或股东会决策；丙方的对外经营主体不变，原有的债权债务、权利义务不变；丙方的经济行为及产生的法律后果或者损益均由标的公司自行承担。
1.4 其他经甲方事先书面同意进行的委托管理事项。
第二条 委托管理费用及收益分配
2.1 管理费用：委托管期限内，丙方每年支付固定管理费用 50 万元人民币
（大写人民币伍拾万元）。在本协议生效满 1 年后的 10 个工作日内，丙方应向乙方支付本协议约定的管理费用。
2.2 收益分配：甲乙双方同意，如丙方实现盈利，丙方应当在丙方实现盈利的年度结束后 4 个月内，将丙方的上一年度扣非后净利润的 5%支付给乙方。甲乙双方同意，丙方收益情况将由双方认可的具有证券从业资格的审计机构审计确定。
第三条 委托管理的期限
各方同意，本协议项下的委托管理期限自本协议生效之日起一年，委托期限届满后，如各方对协议内容无异议，则本协议自动延续。
第四条 各方权利与义务
4.1 甲方和丙方的权利和义务
（1）甲方应按协议约定向乙方交付委托管理标的，尊重乙方在委托管理权限范围内的管理活动；
（2）甲方和丙方应当真实、详尽、及时地向乙方披露与委托管理事项相关的具体状况，提供与委托管理事项有关的文件及其它材料；
（3）甲方有权要求乙方根据协议约定完成委托管理事项的管理；
（4）甲方有权要求乙方报
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