股票代码:000543 股票简称:皖能电力 公告编号:2012-40
安徽省皖能股份有限公司
关于收购安徽皖能环保有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
◆ 收购标的名称:安徽皖能环保有限公司
◆ 安徽省皖能股份有限公司以评估值,即 1169.28 万元的价格受让安徽省
能源集团有限公司持有的安徽皖能环保有限公司 100%的股权。
一、关联交易概述
安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经与安徽省能
源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)公司友好协商,最终公司以评估
值,即 1169.28 万元的价格受让能源集团公司持有的皖能环保公司 100%的股权。
由于能源集团公司为本公司的控股股东,本次交易事项构成关联交易。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定,此次股权转让金额(关联
交易金额)在公司董事会审批范围以内,不需要提交股东大会批准。
本公司董事会七届三次临时会议审议通过了《关于收购安徽皖能环保有限公
司 100%股权的议案》,公司关联董事回避表决,其他非关联董事全票通过该项议
案。
二、关联方介绍
名称:安徽省能源集团有限公司
注册地址:合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人:张飞飞
注册资本:423200 万元
税务登记证号码:340111148941608
经营范围:一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管理,对外经济技术
合作、交流、服务、商务信息、投资信息咨询服务、建设项目投资条件评审。
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主要财务指标:截至 2011 年 12 月 31 日,该公司资产总额 2654659.74 万元,
负债总额 1583519.58 万元,净资产为 1071140.15 万元; 2011 年实现营业收入
1201847.98 万元,净利润 28923.10 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、安徽皖能环保有限公司基本情况
皖能环保公司由能源集团公司出资设立,成立日期为 2010 年 10 月 20 日,
注册资本 400 万元,能源集团公司拥有其 100%股权。皖能环保公司注册一年多
来,主要开展了资质申报、行业调研等前期准备工作,皖能环保公司至今未开展
正常经营活动。
2011 年 8 月,安徽省国资委为支持能源集团公司节能环保产业的发展,向
皖能环保公司下达了 800 万元的国有资本经营预算支出项目计划,此笔款项由能
源集团公司于 2011 年 11 月拨付给皖能环保公司,并计入皖能环保公司资本公积。
公司与能源集团公司共同同意皖能环保公司委托中水致远评估师事务所对
皖能环保公司资产进行评估(中水致远评报字【2012】第 2059 号),其总资产为
1170.98 万元,净资产为 1169.28 万元,具体评估结果请见下表:
皖能环保公司资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,170.98 1,170.98 0.00 0.00
2 非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
3 资产总计 1,170.98 1,170.98 0.00 0.00
4 流动负债 1.70 1.70 0.00 0.00
5 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
6 负债合计 1.70 1.70 0.00 0.00
7 净资产(所有者权益) 1,169.28 1,169.28 0.00 0.00
2、安徽皖能环保有限公司资质情况
皖能环保公司属于电力除尘脱硫脱硝行业,此行业为国家七大战略性新兴产
业之一,未来将受到国家产业政策的大力支持和倾斜。皖能环保公司还拥有国家
环保部颁发的除尘脱硫甲级临时资质,正在办理除尘脱硫正式甲级资质。此项资
质安徽省仅两家拥有(包括皖能环保公司),是十分宝贵的资源,在未来的电厂
脱硫、脱销改造中将发挥重要作用,因此具有较高的经济价值。
四、本次收购的出资方式及定价依据
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1、收购方式:公司以自有资金现金收购。
2、定价依据:本次收购以中水致远评估师事务所出具的中水致远评报字
【2012】第 2059 号为依据,公司经与能源集团公司友好协商,最终公司以评估
值,即 1169.28 万元的价格受让能源集团公司持有的皖能环保公司 100%的股权。
五、交易目的和对公司的影响
本次收购事项是为进一步减少和避免与能源集团公司之间的关联交易及同
业竞争,且皖能环保公司拥有较为稀缺的资质及良好的发展前景。因此,本次收
购有利于把握投资契机,抢抓环保在当前社会中的发展机遇。本次关联交易事项
未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。
六、独立董事意见
本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核,在董事会上
表决同意,并发表了独立意见。认为该关联交易事项符合公司和全体股东的利益,
没有损害中小股东的利益。
七、审议程序
1、董事会和监事会表决情况
本公司董事会七届三次临时会议和监事会七届三次临时会议分别审议通过
了《关于收购安徽皖能环保有限公司 100%股权的议案》。在审议表决过程中,
关联董事在审议该议案时回避了表决,其余董事、监事全票通过该项议案。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定,此次股权转
让金额(关联交易金额)在公司董事会审批范围以内,不需要提交股东大会批准。
八、备查文件
1、董事会七届三次临时会议决议;
2、监事会七届三次临时会议决议;
3、独立董事关于关于收购安徽皖能环保有限公司 100%股权的独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一二年六月十六日
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