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000543 深市 皖能电力


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皖能电力:关于转让公司参股的安徽马鞍山万能达发电有限责任公司10%股权的公告

公告日期:2011-12-30

股票代码:000543            股票简称:皖能电力         公告编号:2011-50



                     安徽省皖能股份有限公司
 关于转让公司参股的安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
                           10%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    经公司委托安徽致远评估公司对安徽马鞍山万能达发电有限责任公司(以下
简称“万能达公司”)2010 年末净资产进行评估【致远评报字[2011]第 124 号】,
以 12 月 31 日为基准日,万能达公司账面净资产 37517 万元,评估价值为 87372
万元,增值 49855 万元,增值率 133%。
    鉴于万能达公司目前经营困境,且转让公司持有的万能达公司 10%股权将促
进公司盘活存量资产,增加公司现金流。因此,公司以评估价值为依据,经双方
协商,以 8750 万元向安徽省能源集团有限公司(以下简称“集团公司”)转让公
司持有的万能达公司 10%股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10 的要求,连续十二个月内发
生的与同一关联法人的关联交易金额,全年累计不超过公司 2010 年度审计净资
产绝对值 5%以上,在公司董事会审批范围以内,不需要提交股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    名称:安徽省能源集团有限公司
    法定代表人:张飞飞
    注册资本金:423,200 万元
    注册地址:合肥市马鞍山路
    主营业务:一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管理,对外经济技术
合作、交流、服务,商务信息、投资信息咨询服务,建设项目投资条件评审。
    截止 2010 年末,公司总资产 2,401,469.82 万元、净资产 1,067,342.74 万
元,2010 年实现净利润 23,300.16 万元。


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    三、关联交易标的基本情况及定价原则
    受国家电煤价格政策等影响,万能达公司近几年一直大幅亏损,近三年经营
净利润分别为-22673 万元、-7990 万元和-19958 万元。2011 年预计亏损 2.35
亿元,年末净资产约 1.4 亿元,资产负债率高达 95%。预计到 2012 年中公司将
资不抵债。
    因此,经公司委托安徽致远评估公司对万能达公司 2010 年末净资产进行评
估后,公司以评估价值为依据,即 8750 万元,向安徽省能源集团有限公司转让
公司持有的万能达公司 10%股权。
    四、关联交易对公司可能产生的影响
    公司向安徽省能源集团有限公司转让公司持有的万能达公司 10%股权是鉴
于万能达公司目前经营困境,且转让公司持有的万能达公司 10%股权将促进公司
盘活存量资产,增加公司现金流。独立董事对该关联交易内容进行了认真调查和
审核,并发表了独立意见,认为此项交易行为遵循了公平、公开、公正的原则,
定价公允合理,未有损害股东权益的情形,亦未损害公司利益的情形,且符合监
管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
    五、独立董事意见
    本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核,在董事会上
表决同意,并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”
的市场交易原则,定价公允合理,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利
益的情形。
    六、审议程序
    1、董事会和监事会表决情况
   本公司董事会六届二十二次临时会议和监事会六届二十次临时会议分别审
议通过了《关于转让公司参股的安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 10%股权的
议案》。在审议表决过程中,董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、
朱昭明作为关联方,在审议该议案时分别回避了表决,独立董事许昌明、阮应国、
程光杰同意该项议案。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10的要求,连续十二个月内
发生的与同一关联法人的关联交易金额,全年累计不超过公司2010年度审计净资
产绝对值5%以上,该议案在公司董事会审批范围以内,不需要提交股东大会审议。

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七、备查文件
1、董事会六届二十二次临时会议决议;
2、监事会六届二十次临时会议决议;
3、独立董事事前审核意见及独立意见。
特此公告




                                      安徽省皖能股份有限公司董事会
                                            二〇一一年十二月三十日




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