中天金融集团股份有限公司章程
(拟提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议)
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会 ...... 20
第六章 执行总裁及其他高级管理人员 ...... 24
第七章 监事会 ...... 26
第一节 监事 ...... 26
第二节 监事会 ...... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 27
第一节 财务会计制度 ...... 27
第二节 内部审计 ...... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 30
第九章 通知和公告 ...... 31
第一节 通知 ...... 31
第二节 公告 ...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 31
第二节 解散和清算 ...... 32
第十一章 修改章程 ...... 33
第十二章 附则 ...... 34
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经贵州省体改委以黔体改股字(1993)66 号文批准以募集设立方式设立的股份有限公
司。
第三条 公司经贵州省人民政府黔府函〔1993〕142 号批准、经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监发〔1993〕109 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股并
于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：中天金融集团股份有限公司
公司英文名称：Zhongtian Financial Group Company Limited
第五条 公司住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号，邮政编码：550081。
第六条 公司注册资本为人民币 7,005,254,679 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“金融服务实体经济”为宗旨，秉持“绿色实业金融服务”的企业
定位和“严管控、强合规”的经营理念，顺应市场机遇，稳步推进“绿色发展、服务实业”的战略目标；积极运用新科技、新理念、新思维，提升资产运营的效率与效益，充分发挥绿色实业金融服务的平台效应，实现资源的优化整合和高效配置，为客户提供智慧共赢、专业细致、注重长远价值的财智创富平台，最终实现公司价值和股东利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；
金融企业投资及管理、咨询；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为中国房地产开发集团贵阳总公司、中国光大银行发行、蛇口安达实业股份
有限公司、北海元亨物业股份有限公司，中国房地产集团贵阳总公司 1993 年以资产折股，中国光大银行发行、蛇口安达实业股份有限公司、北海元亨物业股份有限公司 1993 年以现金认购。
第十九条 公司股份总数为 7,005,254,679 股，公司的股本结构为：普通股 7,005,254,679 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的普通股股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司普通股股份的其他公司合并；
(三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的 25%；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前款减持限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股和表决权恢复的优先
股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分
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