证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2011-28
广东电力发展股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会第
一次会议于2011年5月19日审议通过了以下关联交易议案：
根据中国证监会对我公司发行股份购买资产事项审核反馈的有关意见，同意
公司与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）签署发行股份购买资
产协议书之补充协议。
本公司控股股东为粤电集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008
年修订本）》的有关规定，公司与粤电集团签署发行股份购买资产协议书之补充
协议的行为，属于关联交易。
在2011年5月19日召开的公司第七届董事会第一次会议上，公司董事对上述
交易进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通
过了上述交易，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关联方介绍
本议案涉及的关联方为粤电集团。截止2010年12月31日，粤电集团持有本公
司48.99％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。
根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册
号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民
币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：
潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销
售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产
经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资
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策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：440106730486022。
三、关联交易主要内容
我公司与粤电集团于2010年11月15日签订了《发行股份购买资产协议书》，
约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司（以下简称“平海电厂”）
45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权（以下简称“云河电厂”）、深圳
市广前电力有限公司60%股权（以下简称“广前LNG电厂”）、广东惠州天然气发
电有限公司（以下简称“惠州LNG电厂”）35%股权、广东粤电云浮发电厂有限
公司（以下简称“云浮电厂”）90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司（以
下简称“石碑山风电”）40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司（以下简
称“台山电厂”）20%股权认购粤电力发行的股票。双方经过协商，交易价格以
经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币603,950.14万元，我公司将向
粤电集团发行988,461,767股股份。 2010年12月8日，我公司2010年第四次临时股
东大会批准上述协议及交易方案。
根据《发行股份购买资产协议书》第四条第2款第8项的约定，粤电集团不可
撤销地陈述、保证并承诺：粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目
标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在
《资产评估报告书》及/或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字
（2010）第22385-22391号《审计报告》及/或针对交割而出具的专项审计报告中
反映的事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标
公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
根据中国证监会审核的有关要求，经友好协商，我公司与粤电集团就《发行
股份购买资产协议书》第四条第2款第8项承诺的范围等达成补充协议（详情见附
件）。
四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
我公司与粤电集团签署上述补充协议，对上述发行股份购买资产重组事项
中存在的不确定性事项可能对我公司造成的损失，粤电集团承诺予以补偿。上述
交易有利于更好的保障我公司的权益，并有利于推进中国证监会对本次重组事项
的审核。
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五、本年初至3月31日，我公司未与关联方粤电集团发生关联交易。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联
交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交
易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有
关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情
形。
七、备查文件目录
（一）本公司第七届董事会第一次会议决议；
（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二0一一年五月二十日
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附件： 粤电集团合同编码：【】
广东电力发展股份有限公司
与
广东省粤电集团有限公司
发行股份购买资产协议书之补充协议
二○一一年 月 日
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目 录
第一条 粤电集团的进一步承诺 .............................................................................. 7
第二条 补充协议的成立及生效 .............................................................................. 9
第三条 适用法律及争议之解决 ............................................................................ 10
第四条 其他 ............................................................................................................ 10
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本《发行股份购买资产协议书之补充协议》由下列双方于 2011 年 5 月 19 日在广
州市签署：
广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”）
法定代表人：潘力
住所：广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼
广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）
法定代表人：潘力
住所：广州市天河东路２号粤电广场 33-36 楼
粤电力、粤电集团在本补充协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指
其中每一方或任何一方。
鉴于：
1、双方于 2010 年 11 月 15 日签订了《发行股份购买资产协议书》，约
定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司（以下简称“平海电
厂”）45%股权、广东粤电云河发电有限公司 90%股权（以下简称“云河电厂”）、
深圳市广前电力有限公司 60%股权（以下简称“广前 LNG 电厂”）、广东惠
州天然气发电有限公司（以下简称“惠州 LNG 电厂”）35%股权、广东粤电
云浮发电厂有限公司（以下简称“云浮电厂”）90%股权、广东粤电石碑山风
能开发有限公司（以下简称“石碑山风电”）40%股权以及广东国华粤电台山
发电有限公司（以下简称“台山电厂”）20%股权认购粤电力本次发行的股票。
2、根据《发行股份购买资产协议书》第四条第 2 款第 8 项的约定，粤
电集团不可撤销地陈述、保证并承诺：粤电集团承诺如因目标公司在交割日
前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相
关法律法规且未在《资产评估报告书》及/或普华永道中天会计师事务所出具
的普华永道中天审字（2010）第 22385-22391 号《审计报告》及/或针对交割
而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将按
本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向
粤电力进行补偿。
经友好协商，双方就《发行股份购买资产协议书》第四条第 2 款第 8 项
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承诺的范围等达成补充协议如下，以共同信守。
第一条 粤电集团的进一步承诺
1.1 深圳市地方税务局第五稽查局于2006年9月8日下发《关于深圳市广
前电力有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函
[2006]109号），同意广前LNG电厂从开始获利年度起，第一年和第
二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。广前
LNG电厂所享受的自开始获利年度起第一年和第二年免缴企业所
得税、第三年至第五年减半缴纳企业所得税的优惠政策的依据为在
深圳特区范围内普遍适用的地方税收政策，凡符合该地方税收政策
规定条件的企业均可向当地税务机关申请享受上述税收优惠。但是
《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中
的相关规定并没有相关法律、国务院行政法规或国家税务总局颁发
的相关税收规范性文件作为依据，广前LNG电厂享受的上述企业所
得税优惠存在被追缴的风险。粤电集团承诺，如果税务主管机关要
求广前LNG电厂补缴粤电集团将广前LNG电厂的60%股权变更登
记至粤电力名下之日前广前LNG电厂因享受《深圳市人民政府关于
深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中企业所得税“二免三减
