证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2015-46
广东电力发展股份有限公司
关于收购茂名臻能热电有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）持有茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）58.57%股权，臻能公司股东广东粤电联投资开发有限公司（以下称“粤电联”）、广州长合实业有限公司（以下称“长合公司”）拟将其分别持有臻能公司6.406%、1.931%股权在南方产权交易中心公开挂牌转让。
为提高公司权益装机容量，优化子公司股东结构，董事会同意公司以进场摘牌方式收购粤电联、长合公司分别持有臻能公司6.406%和1.931%股权。
2、2015年8月27日，公司第八届董事会第八次会议以16票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购茂名臻能热电有限公司股权的议案》。
根据相关规定，上述股权收购交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
根据广东省工商行政管理局核发给广东粤电联投资开发有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：440000000046832），粤电联企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：2,000万元；注册地址为：广州市越秀区梅花路75号15楼；法定代表人：张锦军；经营范围为：项目投资，电力资源开发，电力购销；销售：电力设备，电器机械及器材，建筑材料，金属材料（不含金银），五金、交电，电子产品。粤电联与本公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
根据广东省工商行政管理局核发给广州长合实业有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：440126000171462），长合公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：5,000万元；注册地址为：广州市番禺区福景路729号10座101房406-410室；法定代表人：杜彬许；经营范围为：企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易。长合公司与本公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：茂名臻能热电有限公司
住 所：茂名市油城三路47号
法定代表人：王进
注册资本：101,953.55万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：电厂建设、生产和经营、蒸汽及副产品销售；电工程承包（凭资质经营）、技术咨询和技术服务，供热技术咨询服务。
臻能公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）注册资本（万元）
1 广东电力发展股份有限公司 58.27 59,412.10
2 广东省电力开发公司 21.49 21,911.55
3 广东粤电联投资开发有限公司 6.41 6,531.11
4 茂名市电力开发总公司 6.35 6,470.27
5 茂名市城乡基础设施建设投资有限公司 5.55 5,659.83
6 广州长合实业有限公司 1.93 1,968.69
7 合计 100 101,953.55
臻能公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）
项目 2014年度（经审计） 2015年6月30日（未经审计）
总资产 363,706.75 359,229.63
总负债 250,697.57 248,440.98
净资产 113,009.18 110,788.65
营业总收入 182,536.05 82,750.65
净利润 8,472.13 5,404.38
以2014年9月30日为基准日，臻能公司经审计的净资产账面价值为110,233.36
万元，以资产基础法评估的净资产值为119,047.96万元，增值率为8%。本次粤电联出让臻能公司6.406%股权的挂牌价格为7061.55万元，长合公司出让臻能公司1.931%股权的挂牌价格为2128.61万元。上述挂牌价格为该两家股东分别持有臻能公司股权对应的净资产账面价值。
四、收购标的股权的目的和对上市公司的影响
臻能公司是本公司属下控股唯一运营中的热电联产企业，也是粤西地区的重要电源点之一和电网枢纽联络站。公司增持臻能公司股权，将有利于提高控股项目的权益装机容量，符合公司整体发展战略。如能完成此次股权收购，公司持股比例由原来的约58.27％提高到约66.61％，也将有利于简化项目股东结构、提高管理效率。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二0一五年八月二十九日
