上市公司名称：广东电力发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
A 股简称：粤电力 A A 股代码：000539
B 股简称：粤电力 B B 股代码：200539
广东电力发展股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：广东省粤电集团有限公司
住所：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼
通讯地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼
签署日期：2012 年 6 月 4 日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1-I
广东电力发展股份有限公司关于发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易报告书的修订提示
广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”或“本公司”）于 2011
年 11 月 23 日在深圳证券交易所网站披露了《广东电力发展股份有限公司发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《广东电力发展股份
有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》等
相关文件。
2012 年 5 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 13 次工作会议审核，本公司发行股份购
买资产暨关联交易事宜获得有条件通过。根据中国证监会对本公司申请文件的补
正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了更新、
补充与完善，主要修订情况如下：
第二章 重大事项提示
1、更新披露了本次交易实施的不确定性因素，详见重组报告书“第二章 重
大事项提示/四、本次交易实施的不确定性因素”。
2、更新披露了避免和解决同业竞争的承诺，详见重组报告书“第二章 重大
事项提示/五、避免和解决同业竞争的承诺”。
3、更新披露了粤电力和目标公司的净利润至 2011 年度，详见重组报告书“第
二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（二）燃料价格大幅波动的风险”
和“（三）目标公司经营业绩波动风险”。
4、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂天然气采购相关风险，详见重
组报告书“第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（三）目标公司经营
业绩波动风险”。
5、更新披露了部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险，
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详见重组报告书“第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（四）部分目
标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险”。
第三章 本次交易概述
1、更新披露了本次交易决策过程和批准情况，详见重组报告书“第三章 本
次交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已经获得的授权
和批准”和“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”。
第四章 上市公司基本情况
1、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日粤电力股权结构和十大股东情况，详
见重组报告书“第四章 上市公司基本情况/二、公司设立及股权变动/（三）公
司股权结构”。
2、更新披露了主要业务构成数据至 2011 年度，补充披露了粤电力 2009 年
至 2011 年合并财务报表的数据，更新披露了粤电力合并财务报表的主要财务指
标至 2011 年度，详见重组报告书“第四章 上市公司基本情况/四、主营业务情
况和主要财务指标”。
第五章 本次交易对方基本情况
1、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日的粤电集团装机容量数据和主要下属
企业状况，详见重组报告书“第五章 本次交易对方基本情况/一、交易对方情况
/（四）粤电集团主要业务发展状况”和“（五）粤电集团主要下属企业情况”。
2、更新披露了粤电集团主要财务指标和最近一年简要财务报表至 2011 年
度，详见重组报告书“第五章 本次交易对方基本情况/一、交易对方情况/（六）
粤电集团主要财务指标”和“（七）粤电集团最近一年简要财务报表”。
3、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日的粤电集团主要股东情况，详见重组
报告书“第五章 本次交易对方基本情况/三、粤电集团主要股东情况”。
第六章 交易标的基本情况
1、更新披露了七家目标公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情
况，最近三年经审计的主要财务指标和主营业务具体情况至 2011 年度，详见重
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组报告书“第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）至（七）
/4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”、“6、最近三年经审计的
主要财务指标”和“8、主营业务具体情况”。
2、补充披露了广前 LNG 电厂 2011 年 12 月 31 日较评估基准日净资产大幅下
降的原因，详见重组报告书“第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况
/（一）深圳市广前电力有限公司/6、最近三年经审计的主要财务指标”。
3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂的天然气供应商广东大鹏液化
天然气有限公司与澳大利亚资源供应方的长期供气合同主要内容，详见重组报告
书“第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）深圳市广前电力
有限公司及（二）广东惠州天然气发电有限公司/8、主营业务具体情况/（5）产
品的主要原材料、能源及供应情况”。
4、更新披露了平海电厂房屋产权证办理进展，详见重组报告书“第六章 交
易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（四）广东惠州平海发电厂有限公司/8、
主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产”。
5、更新披露了红海湾电厂土地使用权证办理进展，详见重组报告书“第六
章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（五）广东红海湾发电有限公司
/8、主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产”。
6、更新披露了燃料公司过户、土地使用权证及房屋所有权证办理进展，详
见重组报告书“第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（七）广东
省电力工业燃料有限公司/8、主营业务具体情况/（4）主要固定资产及无形资产”。
7、更新披露了七家目标公司最近三年的燃料价格变化及经营情况至 2011
年度，详见重组报告书“第六章 交易标的基本情况/二、本次交易目标公司确定
依据/（一）目标公司纳入本次交易范围的原因”。
8、更新披露了粤电集团其他下属发电企业近三年主要财务指标至 2011 年
度，详见重组报告书“第六章 交易标的基本情况/二、本次交易目标公司确定依
据/（二）除本次交易目标公司外粤电集团所持其他发电公司暂未纳入的原因”。
9、更新披露了平海电厂因环保事项受行政处罚的详细情况及最新进展，详
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见重组报告书“第六章 交易标的基本情况/五、本次交易目标资产涉及的重大诉
讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。
10、更新披露了平海电厂鲍鱼厂纠纷的最新进展，详见重组报告书“第六章
交易标的基本情况/五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或
潜在纠纷的情况”。
11、更新披露了粤电力向燃料公司采购燃料的金额至 2011 年度，详见重组
报告书“第六章 交易标的基本情况/九、前次重组方案未获重组委审核通过的原
因及本次交易方案改进措施/（三）针对前次重组方案未能彻底解决关联交易问
题”。
12、更新披露了目标公司土地、房产瑕疵汇总情况，详见重组报告书“第六
章 交易标的基本情况/十、目标公司土地、房产瑕疵汇总情况”。
13、补充披露了本次方案与前次方案的比较，详见重组报告书“第六章 交
易标的基本情况/十一、本次方案与前次方案的比较”。
第七章 本次发行股份情况
1、更新披露了发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化至 2011 年度，
详见重组报告书“第七章 本次发行股份情况/五、发行股份前后的主要业务数据
和财务数据变化”。
第九章 本次交易的合规性分析
1、更新披露了目标公司最新合法证明相关内容，详见重组报告书“第九章 本
次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一）本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定”。
2、更新披露了平海电厂环保验收手续的办理进展，详见重组报告书“第九
章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定/4、广东惠州平海发电厂有限公司”。
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3、更新披露了红海湾电厂 3、4 号机组电力业务许可证及环保等手续的办理
进展，详见重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重
组办法》第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/5、广东红海湾发电有限公司”。
4、更新披露了台山电厂 6、7 号机组后续立项、环保等手续的办理进展，详
见重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》
第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定/6、广东国华粤电台山发电有限公司”。
5、更新披露
