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上市公司名称：广东电力发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
A股简称：粤电力A
A股代码：000539
B股简称：粤电力B
B股代码：200539
广东电力发展股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方：广东省粤电集团有限公司 住所：广州市天河东路2号粤电广场33－36楼 通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场33－36楼
签署日期：2010年11月15日— I —
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。备查文件的查阅方式如下： 公司名称：广东电力发展股份有限公司； 联系地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼； 联系人：刘维； 电话：020-85138038； 传真：020-85138084。— II —
目 录
第一章 释义 ...................................................... 1
第二章 重大事项提示 .............................................. 3
一、本次交易目标资产及其价格 .................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .......................... 3
三、本次发行股份价格及发行数量 .................................. 4
四、本次交易实施的不确定性因素 .................................. 4
五、其他主要风险因素 ............................................ 4
第三章 本次交易概述 ............................................... 8
一、本次交易的背景 .............................................. 8
二、本次交易的目的 .............................................. 9
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................. 9
四、本次交易方案简介 ........................................... 10
五、本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况 ............. 13
六、本次交易为关联交易 ......................................... 14
七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 14
八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................. 14
第四章 上市公司基本情况 .......................................... 17
一、上市公司基本情况 ........................................... 17
二、公司设立及股权变动 ......................................... 18
三、最近三年控股权变化及重大资产重组情况 ....................... 21
四、主营业务情况和主要财务指标 ................................. 21
五、控股股东及实际控制人情况 ................................... 23
第五章 本次交易对方基本情况 ...................................... 24
一、交易对方情况 ............................................... 24
二、粤电集团相关的产权及控制关系 ............................... 29
三、粤电集团主要股东情况 ....................................... 30— III —
四、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 ....................... 31
五、最近5年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......................................... 32
第六章 交易标的基本情况 .......................................... 33
一、目标公司基本情况 ........................................... 33
二、本次交易目标公司确定依据 .................................. 132
三、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 ........ 137
四、债权债务转移及获得债权人同意情况 .......................... 137
五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............................................................. 137
六、目标资产涉及的许可使用情况 ................................ 138
七、重大会计政策与会计估计差异情况 ............................ 138
八、目标资产评估情况 .......................................... 138
第七章 本次发行股份情况 ......................................... 167
一、发行股份的价格及定价原则 .................................. 167
二、发行股份的种类、每股面值 .................................. 167
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................... 167
四、粤电集团新增股份锁定期承诺 ................................ 167
五、发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 .................. 168
六、发行股份前后公司的股权结构变化 ............................ 169
第八章 财务会计信息 ............................................. 171
一、本次交易目标公司最近两年及一期财务报表 .................... 171
二、本公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表 .... 189
三、目标公司2010年及2011年盈利预测 .......................... 193
四、本公司2010年及2011年备考合并盈利预测表 .................. 198— 1 —
第一章 释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司、粤电力
指
广东电力发展股份有限公司
粤电集团
指
广东省粤电集团有限公司
目标资产
指
粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权
目标公司
指
深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、广东粤电云河发电有限公司以及广东国华粤电台山发电有限公司
本次交易、本次重大资产重组
指
本公司向粤电集团发行股份购买目标资产
评估基准日
指
本次交易的评估基准日，即2010年6月30日
交割日
指
粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日
广前LNG电厂
指
深圳市广前电力有限公司
惠州LNG电厂
指
广东惠州天然气发电有限公司
云浮电厂
指
广东粤电云浮发电厂有限公司
石碑山风电
指
广东粤电石碑山风能开发有限公司
平海电厂
指
广东惠州平海发电厂有限公司
云河电厂
指
广东粤电云河发电有限公司
台山电厂
指
广东国华粤电台山发电有限公司
燃料公司
指
广东省电力工业燃料有限公司
广东省国资委
指
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省发改委
指
广东省发展和改革委员会— 2 —
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中金公司
指
中国国际金融有限公司
评估机构、中联
指
中联资产评估有限公司
审计机构、普华
指
普华永道中天会计师事务所有限公司
本摘要
