中信证券股份有限公司关于本次交易符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”或“公司”）拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权换，差额部分以现金方式补足。（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据相关法规，本次重组构成上市公司重大资产重组。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任上市公司本次重组的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任本项目的券商会计师。大信持有统一社会信用代码为 91110108590611484C 的《营业执照》。大信同意接受中信证券之委托，在本项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商会计师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给大信。截至本专项核查意见出具日，中信证券已实际支付券商会计师费用 24 万元。
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中信证券拟聘请广东信达律师事务所（以下简称“信达”）担任本项目的券商律
师。信达持有统一社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》。信达同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目的相关法律文件，协助独立财务顾问整理本项目工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给信达。截至本专项核查意见出具日，中信证券已实际支付券商会计师费用 14.7 万元。
除上述机构之外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中信证券聘请券商会计师、券商律师提供财务复核服务、法律服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师、券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所、律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所、律师事务所作为券商会计师、券商律师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师、券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与大信、信达正式签署聘用协议。
三、上市公司有偿聘请第三方的核查
在本次交易中，上市公司聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所作为法律顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司作为资产评估机构、北京华政税务师事务所有限公司作为税务顾问。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
四、独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请大信、信达的行为，上市公司聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、税务顾问的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
刘艳 伍耀坤
陈功勇 刘顿
中信证券股份有限公司
2021 年 12 月 3 日
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