中信证券股份有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十二月
独立财务顾问声明与承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受天津广宇发展股份有限公司董事会的委托，担任本次天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广宇发展全体股东及公众投资者参考。一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对广宇发展的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
8、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信广宇发展委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与广宇发展接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ......2
一、本独立财务顾问声明......2
二、本独立财务顾问承诺......3
目 录 ......4
释 义 ......8
重大事项提示 ......16
二、标的资产作价情况......19
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易......20
四、业绩承诺和补偿安排......21
五、本次交易对上市公司的影响......24
六、本次交易决策过程和批准情况......28
七、本次交易相关方的承诺......28
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......39
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......39
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......39
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......44
第一节 本次交易概况 ......45
一、本次交易的背景和目的......45
二、本次交易具体方案......47
三、标的资产作价情况......50
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易......52
五、业绩承诺和补偿安排......53
六、本次交易对上市公司的影响......55
七、本次交易决策过程和批准情况......59
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......60
第二节 上市公司基本情况 ......61
一、基本情况......61
二、历史沿革及股本变动情况......61
三、主营业务发展情况......64
四、主要财务数据及财务指标......66
五、控股股东及实际控制人情况......67
六、最近 36 个月内控制权变动情况......68
七、最近三年重大资产重组情况......68
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......68
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......68
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
......69
第三节 交易对方 ......1
一、鲁能集团......1
二、都城伟业......13
第四节 置出资产基本情况 ......23
一、基本信息......23
二、置出资产的资产基本情况......23
三、置出资产的资产权属及转让受限情况......28
四、置出资产的债务转移情况......28
五、置出资产相关的人员安置情况......28
六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况......28
七、置出资产主要财务数据......29
第五节 置入资产基本情况 ......30
一、基本信息......30
二、历史沿革......30
三、产权控制关系......32
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......39
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......83
六、债权债务转移情况及员工安置情况......88
七、主营业务情况......88
八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标...... 114
九、置入资产为股权时的相关说明...... 117
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 117
十一、主要经营资质及报批事项...... 117
十二、报告期内会计政策及相关会计处理......1
十二、重要子公司......9
第六节 标的资产评估情况 ......16
一、置出资产评估情况......16
二、置入资产评估情况......203
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见......284
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见......287
第七节 本次交易主要合同 ......289
一、股权收购协议......289
二、股权出售协议......293
三、盈利预测补偿协议......296
第八节 独立财务顾问意见 ......301
一、基本假设......301
二、本次交易的合规性分析......301
三、本次交易的估值合理性分析......306
四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析...... 311
五、本次交易对上市公司的其他影响分析......314
六、本次交易的资产交割安排......315
七、对本次交易是否构成关联交易的核查......315
八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
的核查......315
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......316
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......318
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见......319
一、内核程序......319
二、内核意见......319
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限
本报告书/本独立财务顾问报告 指 公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立
财务顾问报告》
广宇发展/公司/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司
鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
都城伟业/都城伟业集团 指 都城伟业集团有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
中国绿发/绿发集团 指 中国绿发投资集团有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
世纪恒美 指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司
重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司
重庆江津鲁能 指 重庆江津鲁能领秀城有限公司
重庆鲁能物业 指 重庆鲁能物业服务有限公司
宜宾鲁能开发 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司
东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛中绿园 指 青岛中绿园健康地产有限公司
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司
鲁能朱家峪 指 山
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