中信证券股份有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
之
房地产业务专项核查报告
独立财务顾问
二〇二一年十二月
释 义
在本核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
简称/术语 释义
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
广宇发展/公司 指 天津广宇发展股份有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
都城伟业 指 都城伟业集团有限公司
鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司
广宇发展拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集
本次重组 指 团、都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，差额部分以
现金方式补足
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-8 月
拟建项目 指 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已签署土地出让
合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目
在建项目 指 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已取得施工许可
证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目
已完工项目 指 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验
收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目
本次纳入核查范围的房地产项目，包括广宇发展及其报告期
已核查项目 指 内纳入合并报表范围内的项目公司在中国境内开发的已完工
项目、在建项目和拟建项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国发[2008]3 号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）
国办发[2010]4 号文 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
（国办发[2010]4 号）
国发[2010]10 号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）
国办发[2011]1 号文 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》（国办发[2011]1 号）
国办发[2013]17 号文 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号）
《预售管理办法》 指 《城市商品房预售管理办法》（2004 年修订）
建房[2010]53 号文 指 住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商
品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）
《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》（2015 年 1 月 16 日）
《闲置土地处置办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）
简称/术语 释义
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
广宇发展拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团、都城伟业合
计持有的鲁能新能源 100%股权，差额部分以现金方式补足。本次重组完成后，
广宇发展将持有鲁能新能源 100%股权。中信证券接受广宇发展委托，在本次重
组中担任广宇发展的独立财务顾问。
根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《监管政策》关于房地产行业上
市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10 号文和国办发[2013]17 号文等
相关文件的规定，中信证券对报告期内（即 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-8
月期间）广宇发展及其控股子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、核查依据
本独立财务顾问核查房地产项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬
房价等情形的主要依据如下 ：
序
依据文件 条款范围 具体内容
号
严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依
法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不
符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、
安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利
用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价
1 国发[2008]3 号文 第（六）条
款的 20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地
产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓
紧研究制订具体办法。2008 年 6 月底前，各省、自治区、
直辖市人民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院
做出专题报告。
继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会
同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信
息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对
2 国办发[2010]4 号文 第（六）条
住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源
部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，
加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和
序
依据文件 条款范围 具体内容
号
囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格
监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价
格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。税务
部门要进一步加大对房地产开发企业偷漏税行为的查
处力度。国有资产监管部门要进一步规范国有大企业的
房地产投资行为。
进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地
要综合考虑土地价格、价款缴纳、合同约定开发时限及
企业闲置地情况等因素，合理确定土地供应方式和内
容，探索土地出让综合评标方法。对拖欠土地价款、违
反合同约定的单位和个人，要限制其参与土地出让活
动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面积。要结合
第（七）条
当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规
模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可
的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房
源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建
立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加
大交易资金监管力度。
加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资
源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地
闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置
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