000537 深市 广宇发展

              中信证券股份有限公司

          关于天津广宇发展股份有限公司

      本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形

                  之专项核查意见

  根据中国证券业监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
    如无特别说明，本核查意见中的简称与《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换暨重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（》证监会公告[2013]55 号）的有关规定，经本独立财务顾问核查广宇发展在深交所网站披露的定期报告、相关公告等公开信息，截至本专项核查意见出具日，广宇发展及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自广宇发展上市以来作出的主要承诺（不包括相关方就本次交易作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，广宇发展、广宇发展控股股东及间接控股股东、持股 5%以上股东及其他相关方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，广宇发展及其控股股东、间接控股股东不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

  本独立财务顾问审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的 2018 年度及 2019 年度《关于天津广宇发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01420011 号、瑞华核字[2020]01420007 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的 2020 年度《关于天津广宇发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（XYZH/2021JNAA40092），并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

  本独立财务顾问审阅了瑞华出具的 2018 年度及 2019 年度《天津广宇发展股
份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]01420052 号、瑞华审字[202001420030号 ）、信永中和出具的 2020 年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA40090），并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

  根据广宇发展最近三年的公开披露文件，广宇发展及其控股股东、广宇发展董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，截至本专项核查意见出具日，广宇发展及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政
处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

  综上所述核查，本独立财务顾问认为，广宇发展最近三年不存在违反法律法规及《公司章程》的违规资金占用情形，亦不存在违规对外担保的情形；广宇发展及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形

  本独立财务顾问审阅了瑞华出具的 2018 年度和 2019 年度《天津广宇发展股
份有限公司审计报告》（报告号分别为瑞华审字[2019]01420052 号审计报告、瑞华审字[2020]01420030 号）、信永中和出具的 2020 年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA40090 号），报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。

  经核查，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

  本独立财务顾问审阅了瑞华出具的 2018 年度和 2019 年度《天津广宇发展股
份有限公司审计报告》（报告号分别为瑞华审字[2019]01420052 号审计报告、瑞华审字[2020]01420030 号）、信永中和出具的 2020 年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA40090 号），报告意见均为标准无保留意见，并查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

  经核查，本独立财务顾问未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

  2018-2020 年，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：

    1、会计政策变更

  （1）2018 年会计政策变更情况

    2018 年 6 月 15 日，财政部下发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
 报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）。通知指出，为解决执行企业会计准 则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信
 息质量，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企业会计准则 第 22 号——金
 融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融 资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财 会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕
 14 号）和《企业会 计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号），以及企
 业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行修订并区分企业
 不同情况陆续施行。按以上规定，自 2018 年 1 月 1 日起，执行企业会计准则的
 非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准 则和财会[2018]15 号文附件 1（一般企业财务报表格式<适用于尚未执行新金融 准则和新收入准则的企业>）的要求编制财务报表。


    根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定，
 “企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收 到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益” 项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计 准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调 整”。

  2018 年度，公司就涉及的相关经济业务按以上规定进行财务处理，并作为当年会计政策变更事项对财务报表有关项目的年初数或上年数进行了追溯调整。以上会计政策变更事项对 2018 年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量无影响，仅为不同报表项目间的调整。

    （2）2019 年会计政策变更情况

    1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

    财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
 具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准
 则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年
 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财
 会〔2017〕14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自
 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

    在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价 值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管 理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金 融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公 允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损 益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资， 当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他 综合收益转入留存收益，不计入当期损益。


    在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的 金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁 应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

    公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比 较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对 于首次执行该准则的累积影响数，公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合收 益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。

    执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：

    ——公司于 2019 年 1 月 1 日及以后将持有的部分权益投资，于 2019 年 1
 月 1 日重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非 流动金融资产项目下列报。

  ① 首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

  A、对合并财务报表的影响

                                                                    单位：万元

    201