000537 深市 广宇发展

            天津广宇发展股份有限公司

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                第十一条规定的说明

  天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）拟将所持全部23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十一条的规定进行了审慎论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下:

    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

    2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

    3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

    5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

    7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    特此说明。

（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明》的签章页）

                                          天津广宇发展股份有限公司
                                                    董事会

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