北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇二一年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、本次交易的方案......- 3 -
二、本次交易各方主体资格 ......- 5 -
三、本次交易的批准和授权 ......- 10 -
四、本次交易的相关协议 ...... - 11 -
五、本次交易拟置出资产 ......- 12 -
六、本次交易拟置入资产 ......- 85 -
（一）鲁能新能源基本情况...... - 85 -
（二）鲁能新能源的设立及历史沿革 ...... - 86 -
（三）鲁能新能源的业务及经营资质 ...... - 89 -
（四）鲁能新能源的对外投资...... - 108 -
（五）鲁能新能源的主要资产...... - 152 -
（六）鲁能新能源的重大债权债务 ...... - 204 -
（七）鲁能新能源的税务情况...... - 220 -
（八）鲁能新能源的员工社保与住房公积金...... - 224 -
（九）鲁能新能源的重大诉讼、仲裁及行政处罚...... - 225 -
七、与本次交易相关的其他事项......- 230 -
八、关联交易及同业竞争 ......- 232 -
九、本次交易的信息披露 ......- 238 -
十、本次交易的实质条件 ......- 239 -
十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ......- 243 -
十二、结论 ......- 244 -
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
广宇发展/上市公司/公司 指 天津广宇发展股份有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司，其前身为山东鲁能集团有限公司、
山东鲁能发展集团有限公司
都城伟业 指 都城伟业集团有限公司
中国绿发 指 中国绿发投资集团有限公司
鲁能新能源/标的公司 指 鲁能新能源（集团）有限公司
都城绿色能源 指 都城绿色能源有限公司，系鲁能新能源前身
置入资产/标的资产 指 鲁能新能源全体股东所持鲁能新能源 100%的股权
置出资产 指 广宇发展全部 23 家子公司股权
置换资产 指 广宇发展所持鲁能亘富等 13 家子公司股权
资产置换/重大资产置换 指 广宇发展以置出资产与鲁能集团、都城伟业持有的鲁能
新能源 100%股权进行置换
出售资产 指 广宇发展所持东莞鲁能广宇等 10 家子公司股权
重大资产出售 指 广宇发展将所持东莞鲁能广宇等 10 家子公司股权出售
给鲁能集团
本次交易/本次重组 指 本次重大资产置换及重大资产出售
《股权收购协议》 指 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
城伟业集团有限公司之股权收购协议》
《股权出售协议》 指 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之
股权出售协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》
重组协议 指 《股权收购协议》《股权出售协议》《盈利预测补偿协议》
《重组报告书（草案）》 指 《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
福州鲁能 指 福州鲁能地产有限公司
湖州公司 指 湖州东信实业投资有限公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大开发（集团）有限公司
张家口鲁能 指 张家口鲁能置业有限公司
山东鲁能物业 指 山东鲁能物业有限公司
重庆鲁能物业 指 重庆鲁能物业服务有限公司
青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
三亚中绿园 指 三亚中绿园房地产有限公司
汕头中绿园 指 汕头中绿园置地有限公司
成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司
青岛中绿园 指 青岛中绿园健康地产有限公司
东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
苏州鲁能广宇 指 苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山 指 天津鲁能泰山房地产开发有限公司
鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司
重庆江津鲁能 指 重庆江津鲁能领秀城有限公司
重庆鲁能开发 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司
鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司
南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司
宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
江苏广恒 指 江苏广恒新能源有限公司
如东广恒 指 如东广恒新能源有限公司
福州天宇 指 福州天宇新能源有限公司
汕头鲁能 指 广东汕头鲁能新能源有限公司
海电七期 指 汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司
潮电七期 指 汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司
甘肃新泉 指 甘肃新泉风力发电有限公司
肃北鲁能 指 肃北鲁能新能源有限公司
甘肃广恒 指 甘肃广恒新能源有限公司
宁夏盐池 指 宁夏盐池鲁能新能源有限公司
甘肃鲁能 指 甘肃鲁能新能源有限公司
达坂城广恒 指 新疆达坂城广恒新能源有限公司
哈密广恒 指 新疆哈密广恒新能源有限公司
吐鲁番广恒 指 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司
哈密鲁能新能源 指 新疆哈密鲁能新能源有限公司
内蒙新锦 指 内蒙古新锦风力发电有限公司
杭锦旗都城 指 杭锦旗都城绿色能源有限公司
包头广恒 指 内蒙古包头广恒新能源有限公司
吉林通榆 指 吉林通榆鲁能新能源有限公司
巴彦淖尔鲁能 指 巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司
赤峰鲁能 指 赤峰鲁能新能源有限公司
北票鲁能 指 北票鲁能电力新能源有限公司
康保广恒 指 河北康保广恒新能源有限公司
丰宁广恒 指 河北丰宁广恒新能源有限公司
中电装备 指 中电装备北镇市风电有限责任公司
康保鲁能 指 康保鲁能新能源有限公司
凌源鲁能 指 辽宁凌源鲁能新能源有限公司
靖边风电 指 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
靖边广恒 指 陕西靖边广恒新能源有限公司
宜君新能源 指 陕西鲁能宜君新能源有限公司
山东力奇 指 山东力奇新能源有限公司
德州力奇 指 德州力奇风力发电有限公司
枣庄鲁能 指 山东枣庄鲁能新能源有限公司
蓬莱鲁能 指 山东蓬莱鲁能新能源有限公司
莒县鲁能 指 山东莒县鲁能新能源有限公司
都兰鲁能 指 青海都兰鲁能新能源有限公司
格尔木昆仑 指 青海格尔木昆仑建设开发有限公司
格尔木鲁能 指 青海格尔木鲁能新能源有限公司
格尔木广恒 指 青海公司格尔木广恒新能源有限公司
青海广恒 指 青海广恒新能源有限公司
格尔木涩北 指 青海格尔木涩北新能源有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
审计基准日 指 2021 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
中信证券
查看PDF原文
