000537 深市 广宇发展

              天津广宇发展股份有限公司

独立董事关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事
                  项的事前认可意见

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及《天津广宇发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第十届董事会第十五次会议审议的公司本次交易相关议案和文件，现就公司本次交易相关事宜发表事前认可意见如下：

    1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实、可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

    2.按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。


    3.承担本次交易评估工作的评估机构符合《证券法》规定，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    4.本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以经有权国资管理部门备案的评估报告作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    5.我们同意将本次重组有关的各项议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。

    独立董事：冯科、李书锋、翟业虎

                                                    二〇二一年十二月一日