天津广宇发展股份有限公司
2021 年第六次临时股东大会
会
议
材
料
2021 年 10 月
目 录
1.关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案
天津广宇发展股份有限公司
关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）控股子公司杭州千岛湖全域旅游有限公司（以下简称“杭州千岛湖”）为满足项目开发及业务发展需要，拟向公司关联方英大保险资产管理有限公司（以下简称“英大资管”）申请贷款，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为满足业务发展需要，缓解资金需求，公司控股子公司杭州千岛湖拟向公司关联方英大资管申请贷款额度 6 亿元，期限不超过 5 年，利率不超过 4.75%。据此测算，本次关联交易总额不超过 7.425 亿元（其中，应支付的利息不超过 1.425 亿元）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由于英大资管为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）控制的子公司，而国家电网目前为公司关联方。故，本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款事项构成关联交易，公司关联股东需回避表决。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况介绍
（一）关联方：英大保险资产管理有限公司
1.基本情况
（1）公司名称：英大保险资产管理有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 B 座 7 层
（4）法定代表人：李燕芳
（5）主要办公地点：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 B 座 7 层
（6）注册资本：5.2 亿元人民币
（7）统一社会信用代码：91110000335551031N
（8）主营业务：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币，外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）根据工商登记信息显示，英大泰和人寿保险股份有限公司（以下简称“英大人寿”）、英大泰和财产保险股份有限公司（以下简称“英大财险”）、国网英大国际控股集团有限公司(以下简称“英大国际”)分别持有英大资管 50%股权、40%股权和10%股权，三者均为国家电网所属子公司。
2.历史沿革及主要财务数据
英大资管成立于 2015 年 4 月 3 日，主营业务为受托管理委
托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币，外币资金；开展保险资产管理产品业务等。主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年末（经审计） 2021 年 6 月末（未经审计）
净资产 73,343.94 79,225.32
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 20,538.02 11,320.38
净利润 7,939.47 3,932.74
3.关联关系说明
根据工商信息显示，英大资管的三方股东分别为英大人寿（持股 50%）、英大财险（持股 40%）、英大国际（持股 10%），而前述三方股东均为国家电网控股子公司。目前，国家电网为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条等有关规定，英大资管为公司关联方。公司控股子公司杭州千岛湖向英大资管申请委贷事项构成关联交易。
4.失信被执行情况说明
经查询，英大资管为非失信责任主体。
（二）其他方：杭州千岛湖全域旅游有限公司
1.基本情况
（1）公司名称：杭州千岛湖全域旅游有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 99号一楼 111-1 室
（4）法定代表人：魏海群
（5）主要办公地点：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 99号一楼 111-1 室
（6）注册资本：15 亿元人民币
（7）统一社会信用代码：91330127MA2CCKU299
（8）主营业务：服务：旅游项目开发与管理，酒店管理，物业管理，室内外装潢，工程管理服务，企业管理咨询，投资咨询，户外运动策划，电子商务平台技术服务，市政道路工程,房地产开发建设,房屋租赁；加工、销售：初级食用农产品；批发、零售：建筑材料（除油漆）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）根据工商登记信息显示，公司全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司持有杭州千岛湖 51.45%股权，珠海东方昇岳投资管理中心(有限合伙)持有杭州千岛湖 48.55%股权。
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末（经审计） 2021 年 6 月末（未经审计）
净资产 57,364.77 57,488.97
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 71.59 36.69
净利润 -3,043.84 124.20
3.失信被执行情况说明
经查询，杭州千岛湖非失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为杭州千岛湖向英大资管借款的本金和利息。本次借款本金不超过人民币 6 亿元，期限不超过 5年，利率不超过4.75%，期限内支付利息最高不超过人民币1.425亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不高于公司及控股公司所在地房地产企业外部融资平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，公司将根据监管要求及业务进展及时披露相关具体情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款事项，有利于缓解公司及控股公司资金需求，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及控股子公司提供担保，不存在损害公司及控股子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。
请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 13 日
查看PDF原文
