国浩律师（福州）事务所
关 于
华映科技（集团）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
榕国浩律（专）字[2021]第 591202102000004-3 号
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2021年10月
目 录
第一节 二次反馈回复...... 4
一、1.关于控股股东 ...... 4
二、3.关于同业竞争 ......14
第二节 《法律意见书》更新 ...... 25
一、本次发行的批准和授权......25
二、发行人本次发行的主体资格......26
三、本次发行的实质条件......26
四、发行人的独立性 ......29
五、发行人的控股股东和实际控制人......29
六、发行人的股本及其演变......30
七、发行人的业务 ......30
八、关联交易及同业竞争......31
九、发行人的主要财产......40
十、发行人的重大债权债务......46
十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ......49
十二、发行人公司章程的制定与修改......49
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......50
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......50
十五、发行人的税务 ......51
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......52
十七、发行人募集资金的运用 ......53
十八、发行人业务发展战略......53
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......53
二十、结论意见 ......53
第二节 签署页 ...... 55
国浩律师（福州）事务所
关于华映科技（集团）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
致：华映科技（集团）股份有限公司
国浩律师(福州)事务所依据与华映科技（集团）股份有限公司签署的《专项法律顾问协议》，担任华映科技（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2021 年 6 月 10 日出具了《国浩
律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 7 月 23 日出具了
《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《“ 补充法律意见书（一）》”）。
国浩律师（福州）事务所现依据中国证监会于 2021 年 8 月 30 日出具的行
政许可项目审查二次反馈意见通知书（211493 号），以及《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》及《律师工作报告》出具之后发生的事实情况，出具《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称为“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
第一节 二次反馈回复
一、1. 关于控股股东
根据现有材料，申请人本次再融资申报材料的受理时间为 2021 年 6 月 16
日。中华映管（百慕大）持有公司 26.37%的股份，为公司第一大股东，其股份被全部冻结并大部分质押。福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）为申请人第二大股东，
持股 13.73%。2020 年 7 月 21 日，作为信托受益人的公司股东福建省电子信息
集团通过渤海信托计划拥有华映科技 15,300 万股股份受益权；2020 年 8 月 12
日，作为信托受益人的公司股东福建电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映
科技 12,960 万股股份受益权。2021 年 7 月 5 日，福建省电子信息集团与渤海国
际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署了《一致行动协议》。董事会由11 名董事组成，其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。
请申请人：（1）结合中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性和相应表决权分布情况以及其近年参加股东大会表决权行使情况，进一步说明认定福建省电子信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分；（2）结合近年股东大会股东参会情况和自身表决权比例，进一步说明福建省电子信息集团是否具备修改《公司章程》相关条款的能力。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：
1、查阅了申请人股东名册以及证券质押及司法冻结明细表及相关公告文件、福建省电子信息集团与渤海信托签订的《股份转让协议》；
2、查阅了华映百慕大持有的相关股份在阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果；
3、查阅了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》和莆田国投
出具的《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》；
4、查阅了申请人的年度报告及相关公告文件，核查福建省电子信息集团所 作出的公开承诺及其履行情况；
5、查阅了申请人董事、高级管理人员换届及任免的相关决议，核查申请人 董事及高级管理人员的提名和任免情况；
6、查阅了申请人报告期内历次股东大会的签到表和表决情况。
核查过程：
（一）结合中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性和相应表决权分 布情况以及其近年参加股东大会表决权行使情况，进一步说明认定福建省电子 信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分。
1. 中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性
2018 年 12 月 13 日，中华映管因其自身和全资子公司华映百慕大均发生债
务无法清偿的情形，向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分。2019 年 1 月 8
日，公司向福建省高级人民法院申请对华映百慕大的财产采取财产保全措施。 法院已于2019年1月29日对华映百慕大所持公司729,289,715股采取司法冻结，
冻结期限至 2022 年 1 月 28 日。
自中华映管申请重整及紧急处分至本补充法律意见书出具之日，华映百慕 大持股情况如下：
时间节点 事件 持股数量 持股比例 质押数量 冻结数量
2018 年 12 月 中华映管申请重整及紧 729,289,715 26.37% 728,000,000 -
急处分
公司向法院申请财产保
2019 年 1 月 全，冻结华映百慕大所 729,289,715 26.37% 728,000,000 729,289,715
持有的全部公司股份
2019 年 2 月 华映百慕大申请解除部 729,289,715 26.37% 622,400,000 729,289,715
分质押
2019 年 12 月 法院裁定拍卖（变卖）
至 华映百慕大持有的华映 687,289,715 24.85% 580,400,000 687,289,715
2020 年 3 月 科技股票 4,200 万股
2020 年 7 月 法院裁定华映百慕大将 534,289,715 19.32% 427,400,000 534,289,715
其持有的 15,300 万股股
时间节点 事件 持股数量 持股比例 质押数量 冻结数量
份交付渤海信托抵偿债
务
法院裁定华映百慕大将
2020 年 8 月 其持有的 12,960 万股股 404,689,715 14.63% 297,800,000 404,689,715
份交付渤海信托抵偿债
务
法院裁定拍卖（变卖）
2020 年 11 月 华映百慕大持有的华映 389,689,715 14.09% 272,600,000 389,689,715
科技股票 2,520 万股，实
际成交 1,500 万股
法院在淘宝网司法拍卖
2021 年 9 月 网络平台上公开拍卖华 297,889,715 10.77% 180,800,000 297,889,715
映百慕大持有的公司
9,180 万股股票
根据上表，自 2018 年 12 月中华映管申请重整及紧急处分以来，华映百慕
大根据法院裁定被动减持 43,140 万股用以抵偿债务，其持股比例由 26.37%
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