证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2021-117
华映科技（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，拟对全资子公司福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）实施吸收合并。吸收合并完成后，福州视讯的独立法人主体资格将被注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
2021 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第四十二次会议以 10 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、合并方基本情况
公司名称：华映科技（集团）股份有限公司
成立日期：1995 年 5 月 25 日
统一社会信用代码：913500001581472218
企业类型：股份有限公司
注册地址：福州市马尾区儒江西路 6 号
法定代表人：林俊
注册资本：人民币 276,603.28030 万元
经营范围：从事计算机、OLED 平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
主要财务状况：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 09 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,201,462.94 1,213,496.53
负债总额 644,563.01 656,526.17
净资产 556,899.93 556,970.36
项目 2021 年前三季度 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 232,208.76 219,387.31
利润总额 1,550.41 61,563.23
净利润 518.55 61,338.03
三、被合并方基本情况
公司名称：福州华映视讯有限公司
成立日期：2003 年 11 月 7 日
统一社会信用代码：913501057549810524
企业类型：有限责任公司
注册地址：福州市马尾区儒江西路 6 号 2#楼一、二层
法定代表人：胡建容
注册资本：人民币 4,091.232973 万元
经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
是否为失信被执行人：否
股权结构：为公司 100%控股子公司。
主要财务状况：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 09 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 27,783.08 33,009.83
负债总额 22,426.20 27,684.05
净资产 5,356.88 5,325.77
项目 2021 年前三季度 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 32.78 1,420.92
利润总额 27.75 -3,625.46
净利润 31.05 -3,625.46
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并福州视讯全部资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，福州视讯作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
2、合并范围：福州视讯所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，福州视讯的业务将由公司承接或吸收，合并双方的债权债务均由合并后存续的公司承继。
3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。
4、本次吸收合并基准日为 2021 年 12 月 31 日。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方将积极合作，共同完成福州视讯的资产转移等相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记等手续。
7、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。
8、为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，全权办理本次吸收合并事项的全部事宜；
以及提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
五、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于整合公司的资产、业务、财务等各项资源，优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响。
2、福州视讯作为公司全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司本次吸收合并全资子公司，有利于公司进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司的实际发展需要。本次吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2021 年 12 月 9 日
查看PDF原文
