国浩律师（福州）事务所
关 于
华映科技（集团）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
榕国浩律（专）字[2021]第 591202102000004-3 号
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2021年11月
目 录
第一节 正文...... 4
《告知函》问题，关于原实际控制人大额应付款 ......4
第二节 签署页...... 29
国浩律师（福州）事务所
关于华映科技（集团）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
致：华映科技（集团）股份有限公司
国浩律师(福州)事务所依据与华映科技（集团）股份有限公司签署的《专项法律顾问协议》，担任华映科技（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2021 年 6 月 10 日出具了《国浩
律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 7 月 23 日出具了
《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《“ 补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 10 月 13 日出具了《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021 年 11 月 2 日，中国证监会向发行人出具《关于做好华映科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票发审会会议准备工作的函》，以下简称“《告知函》”），本所律师就《告知函》中的相关问题进行了进一步核查，并就前述核查情况出具《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
第一节 正 文
《告知函》问题，关于原实际控制人大额应付款
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向中国台湾地区的法院申请重
整及紧急处分，截至 2018 年末，公司对中华映管的应收账款余额为 313,083.61万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款。此外，按照华映百慕大所做出的业绩补偿承诺,模拟合并计算的净资产收益率不低于 10%时，用于合并模拟计算液晶模组业务公司的净利润需达到 3.67 亿元，华映百慕大应以现金向公司补足金额为 30.29 亿元。原实际控制人中华映管申请重整、破产事件给公司造成的具体损失应为未收到往来款金额与业绩补偿承诺未履行金额的较大值，即 30.29 亿元。
请申请人说明：（1）原实际控制人中华映管陷入经营危机的时间节点；在中华映管出现经营危机迹象后，发行人持续向其供货的原因及合理性；发行人采取哪些措施催收款项或避免损失扩大，时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（2）相关承诺方未履行承诺的原因，未来是否还有履行的可能；（3）相关承诺的履行情况是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”以及其他条款的规定；（4）申请人是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项和第七项规定。
回复：
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了中华映管的年报及相关信息披露情况，了解中华映管经营情况变化的情况；
2、查阅了《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于华映科技（集团）股份有限公司年报问询函的回复》（闽华兴所（2019）函字 G-005 号）；
3、查阅了华映百慕大、华映纳闽出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，大同股份、中华映管出具的《承诺函》，华映百慕大、华映纳闽出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》；
4、查阅了《关于召开华映科技（集团）股份有限公司第七届董事会第五十二次会议通知》《关于对中华映管重整事项的紧急应对措施之议案》《华映科技（集团）股份有限公司第七届董事会第五十二次会议决议》《华映科技（集团）股份有限公司独立董事关于针对中华映管重整事项的紧急应对措施的事前认可和独立意见》《关于公司应收账款逾期问题及敦促大股东及时支付到期款项之独立董事及监事意见》《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立董事及监事意见》《关于敦促中华映管尽快偿还逾期款项的函》等文件。
5、查阅了申请人向中国台湾桃园地方法院提交的《民事陈述意见状》（108）年度破字第 19 号）及其附件；
6、查阅了公司与华映百慕大、华映纳闽等相关业绩补偿款纠纷的起诉状等诉讼文书，以及福建省高院出具的《受理案件通知书》[（2019）闽民初 1号]；
7、查阅了申请人《第六届董事会第十七次董事会决议》《独立董事关于控股股东变更承诺的事前认可和独立意见》《2014 年第一次临时股东大会决议》《2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》等文件；
8、查阅了申请人报告期定期报告及审计报告，了解申请人对中华映管应收账款坏账的计提政策；了解申请人报告期内的产品、业务及收入变化情况；
9、查阅了中华映管 2018 年的审计报告，了解中华映管申请破产时的财务
状况，在互联网上搜索台湾媒体对中华映管破产、重整的新闻报道，了解申请人对中华映管应收款项全额计提坏账准备的计提依据；
10、查阅了群景国际商务法律事务所针对中华映管破产案出具的法律意见，了解中华映管破产案的案件进展及债权申报情况；
11、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具
华兴所（2020）专审字 G-004 号《华映科技（集团）股份有限公司 2018 年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的审核报告》；
12、查阅了申请人《关于收购完成后关联交易比例的说明》以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司关联交易比例的专项审核报告》（闽华兴所（2019）审核字 G-020 号）；
13、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号）。
核查过程：
一、原实际控制人中华映管陷入经营危机的时间节点；在中华映管出现经营危机迹象后，发行人持续向其供货的原因及合理性；发行人采取哪些措施催收款项或避免损失扩大，时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责
（一）原实际控制人中华映管陷入经营危机的时间节点
2015 年末至 2018 年 6 月末，中华映管合并资产负债表主要科目数据如下：
单位：台币万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
现金及现金等价物 2,165,365.30 2,520,513.10 3,631,343.00 1,928,699.70
应收账款及票据 171,522.00 173,847.30 216,379.60 442,379.30
其他应收款 282,379.30 297,842.90 328,480.30 297,387.90
存货 507,124.80 360,996.70 293,125.30 431,351.20
流动资产合计 5,534,729.90 5,250,712.70 9,265,535.40 4,613,418.20
非流动资产合计 8,368,332.20 8,177,753.90 4,878,630.60 5,376,488.60
总资产 13,903,062.10 13,428,466.60 14,144,166.00 9,989,906.80
应付账款及票据 726,873.80 1,023,901.70 763,747.50 1,028,549.20
短期借贷及长期借贷 4,977,888.50 3,922,652.80 5,426,153.90 4,989,457.10
当期到期部分
其他流动负债 784,777.30
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