证券代码:000533 证券简称:万家乐 公告编号:2016-049
广东万家乐股份有限公司
关于全资子公司收购部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示:
审批风险:本次收购的目标公司为外商投资企业,需获得相关外商投资审批政府部门的批准。能否取得批准,以及最终取得批准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准,则本次交易无法实施。
一、 交易概述
广东万家乐股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)之全资子公司顺特电气有限公司(以下简称“顺特电气”或“甲方”)于2016年5月30日与施耐德电气东南亚(总部)有限公司(以下简称“施耐德东南亚”或“乙方”)签署了《顺特电气设备有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),收购施耐德东南亚所持有的顺特电气设备有限公司(以下简称“顺特设备”)15%的股权。交易完成后,顺特电气持有顺特设备75%的股权,即本公司间接持有顺特设备75%的股权;施耐德东南亚持有顺特设备25%的股权。
该次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过,无需经公司股东大会批准,也无需征得债权人同意和其他第三方同意;但需获得相关外商投资审批政府部门的批准。
二、 交易对方的基本情况
1、施耐德东南亚的情况介绍
企业中文名称:施耐德电气东南亚(总部)有限公司
企业英文名称:SCHNEIDERELECTRICSOUTHEASTASIA(HQ)PTE.LTD,
公司性质:有限责任公司
注册地:10ANGMOKIOSTREET65,#01-01/03,TECHPOINT,SINGAPORE569095(新加坡)
注册号码:197300426M
授权代表:马晓云
职务:施耐德电气东南亚(总部)有限公司中国区CFO
主要业务:从事电气机械、电子产品、设备的销售、投资等业务。
股东情况:施耐德东南亚的唯一股东是注册于法国的施耐德电气工业股份有限公司,其实际控制人是施耐德电气集团,具体情况如下:
企业法文名称 Schneider Electric S.A.
企业中文名称 施耐德电气集团
成立时间 1836年
企业类型 股份有限公司
注册地 35, rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison
(France)
上市交易所 巴黎证券交易所
Capital Research& Management Company (7.5%),
主要股东(持股比例) Employees (4.4%), Caisse des Depots et
Consignations (3.66%)
2、施耐德东南亚与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称:顺特电气设备有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:440681400014345
注册资本:149,000万元
住所:广东省佛山市顺德区大良红岗工业区
法定代表人:杨印宝
成立日期:2009年12月4日
营业期限:2009年12月04日至2059年12月03日
营业范围:干式变压器、电抗器、组合变电站、开关、电磁线的研究、开发、制造、销售及维修;加工、生产电磁线、裸铜线、风机、湿度湿控器、电工器材等。
股东情况:顺特电气有限公司持股60%;施耐德电气东南亚(总部)有限公司持股40%。由于本公司持有顺特电气100%股权,因此本公司间接持有顺特设备60%股权。
2、顺特电气有限公司情况介绍
公司名称:顺特电气有限公司
企业性质:有限责任公司
注册号:440681000275528
注册资本:15,922万元
住所:广东省佛山市顺德区大良红岗工业区
法定代表人:杨印宝
成立日期:2003 年5月8日
经营范围:电气机械及器材的研究、开发、制造、销售及维修等。
股东情况:本公司持股100%。
2009年12月,经国家发改委、商务部批准,顺特电气与法国阿海珐输配电控股有限公司合资设立顺特设备的前身顺特阿海珐电气有限公司。
3、标的公司的财务状况
顺特设备截至2015年12月31日经审计后的财务数据及截至2016年3月31日未经审计的财务数据:
单位:万元
2016年3月31日 2015年12月31日
项目
资产总额 243,879 245,756
负债总额 69,935 73,507
应收款项 114,700 111,000
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 173,944 172,248
2016年1-3月 2015年度
营业收入 30,619 154,446
营业利润 2,939 16,090
净利润 2,232 17,680
经营活动产生的现金流量 -11,679 -201
4、标的股权的权属
交易对方所持标的股权未设定任何质押或任何其他他项权利。除了交易对方之外,没有任何个人或实体对标的股权拥有任何法律或实际意义上的所有权。
四、 股权转让协议的主要内容
(一)本次股权收购的方式、交易标的和交易对方
1. 本次股权收购采用现金支付方式。
2. 本次股权收购的交易标的为顺特设备15%股权。
3. 本次股权收购的交易对方为施耐德东南亚。
(二)交易价格及支付方式
1. 本次股权收购的交易价格为人民币235,513,715.36元。
2.支付方式:《股权转让协议》签订日起十五日内,甲方向乙方指定账户
支付转让价格的20%作为定金;剩余80%的价款在交割日(定义见后)支付。若在乙方收到甲方于交割日支付的80%价款后三(3)个工作日内,乙方(或其关联公司)将相当于转让价格20%的定金返还甲方,甲方承诺在收到所返还的定金
后三(3)个工作日内将该等定金全额支付给乙方,以完成甲方在本协议项下支付转让价格的义务。关于付款的操作细节由双方协商确定。
(三)定价方式
以顺特设备2015年度审计报告及评估结果为参考依据,经双方议定,股权转让的价格为人民币贰亿叁仟伍佰伍拾壹万叁仟柒佰壹拾伍圆叁角陆分(RMB235,513,715.36元)。
(四)截至交割日的未分配利润的分配
截至交割日的未分配利润,按照股东原持股比例(即甲方占60%、乙方占40%)向双方进行分配;在交割日后公司每年可分配利润的百分之六十(60%)原则上应按照股东的持股比例分配给公司股东,具体比例以董事会讨论后作出具体分配决议确定。
(五)先决条件、交割及过渡期
1、股权转让的完成,以以下先决条件获得满足为前提:
(1)《股权转让协议》及与股权转让相关的其他文件已经签署,并获得顺特设备所有内部批准,包括顺特设备董事会对股权转让、新合资合同和新章程的批准;
(2)《股权转让协议》及与股权转让相关的其他文件已经获得顺特电气及其股东的董事会的批准;
(3)《股权转让协议》及与股权转让相关的其他文件已经按照施耐德东南亚内部流程获得批准;
(4)《股权转让协议》规定的交易,以及顺特电气与施耐德东南亚签署的顺特设备的新合资合同和新章程,已按照法律规定获得了相关外商投资审批政府部门的批准。
2.在上述先决条件满足后的第五(5)个工作日(“交割日”),顺特电气应向施耐德东南亚指定账户支付剩余80%的转让价款。施耐德东南亚收到全额转让价款,同时《股权转让协议》规定的顺特设备董事会和管理层的变更正式生效,视为交割完成。
3.交割完成后,顺特电气应促使顺特设备尽快办理完毕股权转让在公司登记机关的登记和顺特设备新营业执照的核发。
(六)与交易标的相关的人员安排
顺特设备的董事会和管理层的任命在股权转让交割后将调整如下:
1.公司董事会由四名董事组成,甲方委派三名董事(包括董事长),乙方委派一名董事。
2.顺特设备的管理层决定并负责组织、管理公司的日常经营活动。
3.公司管理层的组成包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监等,经甲方提名后由董事会任命。
(七)违约责任
1.若一方违反其在《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、约定或义务,则该方应对于另一方遭受或承担的所有责任、损失、损害或伤害及所有合理的费用和支出(包括合理的律师费)作出赔偿,使其免受损失。
2.一方应就其在股权转让协议下欠付的所有金额,每逾期一天,按总价款的0.1%向对方支付违约金。
3. 如果甲方严重违反其在《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、约定
或义务(包括但不限于故意未能及时完成本次股权转让所需的政府批准手续、支付转让价格以及促使公司董事会按《股权转让协议》的相关约定向股东分配公司的可分配利润等),致使公司无法继续经营、造成合资公司经营管理发生严重困难或遭受重大损失的,乙方有权要求甲方向乙方和公司作出赔偿,并有权申请解散公司。如果乙方严重违反其在《股权转让协议》项下的任何