证券代码：000533 证券简称：万家乐
广东万家乐股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称：施耐德电气东南亚（总部）有限公司
住所及通讯地址：10 ANG MO KIO STREET 65, #02-01/06
TECHPOINT, SINGAPORE
独立财务顾问
二零一三年六月
广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次交易方案概述
本公司拟通过下属全资子公司顺特电气以现金方式收购施耐德东南亚合法持有
的顺特设备10%的股权，交易完成后，本公司将成为顺特设备的控股股东，通过顺特
电气间接持有其60%的股权。
根据评估机构广东中广信出具的以2012年12月31日为基准日的资产评估报告，
顺特设备净资产评估值为173,149.03万元，其10%股权的评估值为17,314.90万元，
根据交易双方签订的《股权转让协议》，经交易双方协商确定，顺特设备10%股权的
交易价格为17,196.24万元。
本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。
二、收入补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，标的资产出让方应当在重大资产重组实施完毕后3年内对标的资产的盈利进行承
诺并签订明确可行的补偿协议。
本次交易采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估
结果作为最终评估结果。资产基础法评估过程中，在评估商标等企业综合无形资产的
价值时运用了收益法，通过将综合无形资产对销售收入的贡献（下称“综合无形资产
纯收益”）折成现值来计算综合无形资产的评估价值。
为维护公司及其股东权益，顺特电气与施耐德东南亚就重大资产购买完成后顺特
设备综合无形资产纯收益的实际数不足评估报告中的预测数之差额补偿事宜，达成
《补偿协议》，主要约定如下事项：
（一）补偿测算对象
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1、补偿测算对象为顺特设备的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对
应顺特电气收购的10%股权的部分。
2、重大资产购买实施完成日（指顺特设备股权转让完成工商变更登记之日，下
同）起连续3个会计年度（含重大资产购买实施完成日的当年，下同）的综合无形资
产纯收益预测数以评估报告中所确定的顺特设备综合无形资产纯收益预测数为准，评
估说明报告中对综合无形资产纯收益的预测数详见下表：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 以后各年
销售收入 119,881.22 136,855.00 157,055.00 180,285.00 205,535.00 205,535.00
提成率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
企业综合无形
资产纯收益
2,397.62 2,737.10 3,141.10 3,605.70 4,110.70 4,110.70
3、重大资产购买实施完成日起连续3个会计年度各年产生的综合无形资产纯收
益实际数的计算方法如下：
当年综合无形资产纯收益＝当年经审计销售收入×提成率
根据评估报告，提成率确定为2%。
（二）补偿期限
1、本次补偿期限为重大资产购买实施完成日起连续3个会计年度，即：如重大
资产重组于2013年实施完成，则补偿期限为2013、2014、2015年。
2、施耐德东南亚承诺，补偿期限内，如施耐德东南亚向第三方转让其持有的顺
特设备全部或部分股权，该等转让不会影响施耐德东南亚根据本协议对顺特电气作出
的补偿承诺，施耐德东南亚将继续履行《补偿协议》中归属于其的全部义务，直到该
等义务履行完毕为止。
（三）补偿条件、数额及方式
1、每一会计年度结束后，由万家乐聘请的上市公司年审注册会计师对该年度顺
特设备实际销售收入予以审计，并按照前述条款规定计算该年度综合无形资产纯收益
的实际数，万家乐在年度报告中单独披露综合无形资产纯收益的实际数与评估报告中
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
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2、如按照前一款进行专项审核后，该年度顺特设备综合无形资产纯收益的实际
数高于或等于评估报告中的预测数，则施耐德东南亚无需对顺特电气进行补偿。
3、如按照前述款进行专项审核后，该年度综合无形资产纯收益的实际数低于评
估报告中的预测数，则施耐德东南亚应就综合无形资产纯收益的实际数与预测数的差
额中对应顺特电气收购的顺特设备10%股权的部分对顺特电气进行补偿，补偿额的计
算方式如下：
补偿额=（综合无形资产纯收益预测数—综合无形资产纯收益实际数）×10%
4、按照前一款，施耐德东南亚需向顺特电气进行补偿的，施耐德东南亚（或其
指定方）应在万家乐年报披露并且收到顺特电气书面补偿通知日起三个月内，将补偿
款（人民币或按支付日汇率换算等同于人民币金额的可自由兑换货币）一次、足额汇
入顺特电气指定的账户中。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易前，本公司通过下属全资子公司顺特电气持有顺特设备50%股权，本次
交易完成后，公司将通过顺特电气间接持有顺特设备60%股权，顺特设备由合营企业
变为控股子公司。本次交易标的为顺特设备10%的股权，涉及金额17,196.24万元，
公司因获得了顺特设备控股权，按照《重组办法》，须按照顺特设备资产总额、营业
收入和净资产额计算本次交易占本公司相应财务指标的比例，鉴于顺特设备2012年
末净资产为153,287.11万元，占万家乐2012年末经审计的归属于母公司所有者权益
的145.97%，因此本次交易构成重大资产重组。
四、本次重大资产购买的进展情况
本次交易已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据相关法律法规的
规定，本次交易尚需履行以下批准程序：
（1）本公司股东大会批准本次重大资产购买。
（2）中国证监会核准本次重大资产购买行为。
（3）广东省外经贸厅批准本次重大资产购买涉及的股权转让。
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本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核
准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
五、特别风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易行为的核准方可实施。另外，本次收购
的目标公司为外商投资企业，中国证监会核准后，还需获得广东省外经贸厅的批准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性。如果上述事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2012年12月31日，广东中广信对顺特设备出具了资
产评估报告。本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。资产基础法是
对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发
点；而市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价
值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，后者会受对预期
的判断影响而与未来的实际情况产生一些误差，因此本次评估采用资产基础法的评估
结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即173,149.03万元。
顺特设备在评估基准日的资产总额账面价值为202,162.49 万元，评估价值为
222,024.41万元，增值额为19,861.92万元，增值率为9.82%；负债总额账面价值为
48,875.38万元，评估价值为48,875.38万元，增值额为零；所有者权益账面价值为
153,287.11万元，评估价值为173,149.03万元，增值额为19,861.92万元，增值率
12.96%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤
勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资
产估值与实际情况不符的情形。
（三）盈利预测的风险
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根据大华会计师事务所出具的《盈利预测报告》，顺特设备2013年预计可实现
净利润4,738.20万元。
上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原
则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情
况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
（四）业绩波动风险
顺特设备2010年、2011年及2012年的净利润分别为2,484.71万元、-178.13
万元、4,347.60万元，业绩波动较大，主要原因是2010年、2011年顺特设备处于中
外方合资组建及调整磨合阶段，经营业绩受到一定影响。2012年以来，随着原材料价
格的下降及整合的深入进行，顺特设备产品的毛利率有所上升，经营业绩也开始出现
恢复式增长。
目前，顺特设备的干式变压器、组合变电站、开关柜等产品广泛应用于采掘、电
器、机械制造、建筑、公用事业等周期性较强的行业，电力及输配电行业政策、国内
外经济周期的变化，将对市场需求及顺特设备经营业绩产生不确定影响。
此外，顺特设备的主要原料为硅钢、铜材、铝材等，市场价格波动相对较大，若
未来主要原材料市场价格出现大幅波动而顺特设备不能及时将价格传导到下游，则将
可能导致其经营业绩出现波动。
（五）整合风险
本次交易完成后顺特设备将成为本公司的控股子公司，董事会成员将由六人减少
至五人。其中，顺特电气任命三名董事（包括董事长），施耐德东南亚任命两名董事
（包括副董事长）。此外，顺特电气将任命总经理、副总经理、总工程师、财务总监
各一名，施耐德东南亚将任命常务副总经理一名。本次交易完成前，顺特电气对顺特
设备不具有控制权；本次交易完成后，顺特电
